天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2026-067
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分
条款的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议通过，现将相
关内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意 800 名符合行权条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权数量
合计为 4,670,157 份。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 23 日出具的《验资
报告》（致同验字（2026）第 110C000073 号），截至 2026 年 3 月 27 日止，公司
已收到黄龙等 800 名激励对象缴纳的股权期权行权款人民币 77,477,904.63 元，
增加公司普通股 4,670,157 股，行权后本公司股本为人民币 2,038,561,744.00 股。
本次变更后，公司注册资本由 2,033,891,587.00 元变更为 2,038,561,744.00 元，公
司股份总数由 2,033,891,587.00 股变更为 2,038,561,744.00 股。
上述期权行权新增股份已于 2026 年 3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记。
二、《公司章程》的修订情况
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根据上述公司注册资本变更的情况及根据《上市公司治理准则》《上市公司
董事会秘书监管规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 203,389.1587 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 203,856.1744 万元。
第二十一条 公司的股份总数为 203,389.1587 万股， 第二十一条 公司的股份总数为 203,856.1744 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第七十四条 第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其 （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 第一百零六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购 按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购出售
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出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的 资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的权限
权限为： 为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总 （一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总
额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的重大投 额占公司最近一期经审计净资产 50%以下的重大投资
资事项； 事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占 （二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占
公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购 公司最近一期经审计净资产 50%以下的固定资产购置
置及资产出售或抵押事项； 及资产出售或抵押事项；
（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占 （三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占
公司最近一期经审计净资产 20％以下的贷款事项； 公司最近一期经审计净资产 50％以下的贷款事项；
（四）审议批准根据本章程的规定应由股东会审议批 （四）审议批准根据本章程的规定应由股东会审议批
准的对外担保事项以外的对外担保事项； 准的对外担保事项以外的对外担保事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占 （五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占
公司最近一期经审计净资产 20％以下的委托理财事 公司最近一期经审计净资产 20％以下的委托理财事
项。 项。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事
项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
中国证监会、深交所对前述事项的审批权限另有特别
规定，按照中国证监会、深交所的规定执行。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）会议主持人及出席、列席会议的人员；
董事（代理人）姓名； （三）每位董事的发言情况；
（三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（四）董事发言要点； 载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）本章程规定其他应当记载的事项。
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条 第一百三十八条
公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权 法律等专业知识，具有必备的行业知识和相关工作经
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事务等工作经验的自然人； 验，熟悉公司经营情况，具有良好的职业道德和个人
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、 品质，熟悉证券法律法规和深交所业务规则。公司聘
企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业 任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，
道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 并予以披露：
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务 或其他与履行董事会秘书职责相关的 5 年以上工作经
所的律师不得兼任董事会秘书。 验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上工
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人 工作经验；
品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
书： （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者
（1）
《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 采取三次以上行政监督管理措施；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次 三次以上通报批评；
以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（4）本公司现任董事会审计委员会委员。 高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
其他情形。 事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
第一百三十九条 第一百三十九条
董事会秘书的主要职责是：
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其
作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
他证券监管机构之间的沟通和联络；
的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
息披露有关规定。保证公司信息披露文件在深交所的
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
的报告、公告义务。发现公司信息披露事务管理制度
报告的披露工作；
运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来
提出整改建议。
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访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督
料； 促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备 门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
和提交有关会议文件和资料； 式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董
密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情 事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、
时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； 编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核
（七）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员 实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，
公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会 向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报
议记录等； 告，组织临时报告的披露工作。与董事长、经理共同
（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相 对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及
关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和本 时性、公平性承担主要责任。
章程； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所规 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司
则或者本章程时，应当提醒与会董事就此发表意见； 内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人
个人的意见记载于会议记录； 档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他 并公告。
职责。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事
会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定
及本章程的规定。具体职责如下：
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及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召
开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议。
董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董事
长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，
建议其他董事按规定推举一名董事召集。
董事会召开会议的，按照本章程规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交
所业务规则和本章程的规定。发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情
形之一的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是
否召开股东会会议的决议：
（1）公司需要召开年度股东会会议的；
（2）单独或者合计持有 10%以上股份的股东请求召
开临时股东会会议的；
（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，按照规定发出会议通
知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董
事会决议不召开股东会会议的，按照规定及时组织披
露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，应当予
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以配合。
负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深交所业务规则和本章程的规定。
负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。
（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索
的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增
进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实
际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监
管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的
处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问
询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深
交所业务规则。组织董事、高级管理人员及其他相关
人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵
守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深
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交所其他规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，
管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第一百四十条 第一百四十条
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、
秘书。 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当
明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够
的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第一百四十一条 第一百四十一条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进
事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书经
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某
不得以双重身份作出。
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
应当由董事长代行董事会秘书职责。
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期
代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事
间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
责, 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当
的责任。
取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
天赐材料（002709）
书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 其解聘。
行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除 证券事务代表的任职条件参照《深圳证券交易所股票
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 上市规则》第 4.4.4 条执行。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将
其解聘。
证券事务代表的任职条件参照《股票上市规则》第
特此公告。
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