国浩律师（深圳）事务所
关于
芜湖福赛科技股份有限公司
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
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二零二六年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
一、律师声明事项 ·············································································· 4
一、公司实施本激励计划的条件 ···························································· 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ················································ 7
三、本激励计划履行的程序 ·································································15
四、激励对象确定的合法合规性 ·························································· 16
五、本激励计划涉及的信息披露义务 ···················································· 18
六、公司未对激励对象提供财务资助 ···················································· 18
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ········································ 18
八、关联董事回避表决情况 ·································································19
九、结论意见 ···················································································19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、
指 芜湖福赛科技股份有限公司
福赛科技
芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
二类限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
归属条件 指
获得激励股票所需满足的获益条件
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二
有效期 指
类限制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
《实施考核管理 《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
办法》 计划实施考核管理办法》
《激励计划（草 《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
本所、本律师事
指 国浩律师（深圳）事务所
务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A8164/FY/2026-674 号
致：芜湖福赛科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深
圳）事务所受公司委托，就拟实施的 2026 年限制性股票激励计划所涉事宜，出
具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师声明事项
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，
且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或
原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件而作出合理判断。本所律师系基于公司的上述承诺出具本法律意见书。
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（三）本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对
本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内
容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的
意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为福赛科技实施本激励计划事
宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具
的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供福赛科技本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
证监会《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证
监许可[2023]1262 号）和深圳证券交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]849 号）的同意，公司股票
于 2023 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“福赛科技”，股票代
码为 301529。
国家企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下：
名称 芜湖福赛科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340207793599980B
法定代表人 陆文波
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路 2 号（一照多址）
汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生
产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营
经营范围
和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商
品和技术除外）。
成立日期 2006 年 10 月 20 日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于 2026 年 4 月 2 日出具的《审计报
告》容诚审字[2026]230Z0127 号，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福赛科技为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；福赛科技具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。《激励计
划（草案）》包括“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对
象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出
权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“第二类限制
性股票的授予价格及确定方法”“第二类限制性股票的授予与归属条件”“本激励
计划的调整方法和程序”“第二类限制性股票的会计处理方法”“本激励计划的实
施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”
等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的
事项。
根据《激励计划（草案）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公
司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本股权激励的目的系为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，
并经公司薪酬委员会核实确定。
本激励计划授予的激励对象总人数共计 4 人，包括董事、高级管理人员、核
心员工。前述激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务类别，公示期不少于 10 天。
公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本激励计划前 5 日披露公司薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）本激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性
股 票 数 量 不 超 过 45.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
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全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
获授的限制 占授予第二类 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 公告日公司股
（万股） 数的比例 本总额的比例
合计 45.00 100.00% 0.38%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分
配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
经核查，本所律师认为，本激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
《上市规则》第 8.4.1 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后 60 日内
向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激
励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
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公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，
如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表
所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期 25%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配
股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票
归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励
对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期的
相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
如下：
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 56.83 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 56.83 元的价格购买公司回购的本公司人
民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归
属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将
做相应的调整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于前 1 个交易日均价和前 20、60、120 个交易日均价的最低中的较
高者的 50.00%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 113.64 元。
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 105.83 元。
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 101.70 元。
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 96.33 元。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予条件、归属条件
如下：
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的第
二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年-2029 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期 基准年份 考核年度
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归 营业收入增长率较 2025 营业收入增长率较 2025
属期 年增长不低于 10.00% 年增长不低于 8.00%
第二个归 营业收入增长率较 2025 营业收入增长率较 2025
属期 年增长不低于 20.00% 年增长不低于 16.00%
第三个归 营业收入增长率较 2025 营业收入增长率较 2025
属期 年增长不低于 30.00% 年增长不低于 24.00%
第四个归 营业收入增长率较 2025 营业收入增长率较 2025
属期 年增长不低于 40.00% 年增长不低于 32.00%
注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的
个人层面归属系数如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
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经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理方法、公司/激励对象各自的权利义务和公司/激励对象发生异动
的处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》就上述事项做出的规定或说
明符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
查并发表了《董事会薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划的核查意
见》。薪酬委员会认为，公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。薪酬委员会一致同意公司实施本激励计划。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）本激励计划尚待履行的程序
经查验，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
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示期不少于 10 天。
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
的三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，公司
董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。本激励计划自公
司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
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本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，
并经公司薪酬委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计 4 人，包括董事、高级管理人员、核
心员工。前述激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司应当在股东会召开前，在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并应当在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公司薪酬委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬委员会核实。
根据公司出具的《说明与承诺函》，公司将对内幕信息知情人在本激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定。
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五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的《说明与承诺函》，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》
后，公司将公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬委员
会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当
履行的信息披露义务，公司后续还将应当根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》《董事会薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股
票激励计划的核查意见》及公司出具的《说明与承诺函》，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”所述，
公司本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划履行的程序”之“（二）本激励
计划尚待履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行
了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公
司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬委员会的核查意见
公司董事会薪酬委员会对本激励计划发表了核查意见，认为：“公司实施本
次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。”
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综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十一次会议相关文件等
资料，本激励计划关联董事鲍志峰回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司不存在相关法律法规规定的不得实施
股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规
定；
（四）公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，持续履行信息披露
义务；
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反法律、行政
法规的情形；
（七）公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（八）公司就实施本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经
履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定；
公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的后续程序，本
激励计划自公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于芜湖福赛科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于芜湖福赛科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：孙 磊
负责人： 经办律师：董丁铱
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