中信建投证券股份有限公司
关于
新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年七月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权
益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，
财务顾问核查意见
提请投资者注意相关风险。
披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问核查意见
目 录
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人/九洲恒 九洲恒昌物流股份有限公司，本次向特定对象发行股票的认
指
昌 购方
合金投资/上市公司 指 新疆合金投资股份有限公司
九洲控股 指 新疆九洲恒昌控股有限公司，信息披露义务人的控股股东
合金投资拟向特定对象发行股票不超过5,080.00万股（含本
本次权益变动/本次向特
数），占本次发行前公司总股本的13.19%，不超过本次发行
定对象发行股票/本次发 指
前公司总股本的30%，发行对象为九洲恒昌，最终认购数量
行
以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准
《详式权益变动报告书》 指 《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》
《附条件生效的股份认
指 九洲恒昌与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《16号准则》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 79,879,575 股股份，占上市
公司总股本的比例为 20.74%。
上市公司本次拟向特定对象发行股票不超过 50,800,000 股（含本数），按本
次发行上限计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司不超过
交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
九洲恒昌 79,879,575 20.74% 130,679,575 29.98%
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
及其他相关的法律法规的规定，九洲恒昌为本次收购的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人
的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告
书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对合金投资股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》
《收购管理办法》
《15 号准则》
《16 号准则》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
信息披露义务人九洲恒昌基于对上市公司内在价值的认可，为进一步增强公
司控制权的稳定性，提升上市公司资本实力，优化财务结构，拟认购上市公司本
次向特定对象发行 A 股股票。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 九洲恒昌物流股份有限公司
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城环城西路465
注册地址
号九洲物流园16号楼九洲大厦3层
财务顾问核查意见
法定代表人 王云章
注册资本 8,308.526316万元
统一社会信用代码 91652300085370552X
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；道路危险货物运输；供电业务；城市建筑垃圾处置
（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；电动汽车充电基础设施运营；节能管理服务；碳减排、
经营范围
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；机械设备销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销
售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输
辅助活动；金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；新能源汽
车换电设施销售；充电桩销售；铁路运输设备销售；集装箱销售；
道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013年12月26日
经营期限 2013年12月26日至无固定期限
通讯地址 乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座18楼
联系电话 0991-4605362
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流
服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等
多种业务。
九洲恒昌最近三年的主要财务数据（合并报表）情况如下：
单位：万元
财务顾问核查意见
项目
日 日 日
资产总额 510,131.34 409,950.68 367,484.27
负债总额 381,693.02 311,393.81 271,703.07
归属母公司股东权益 102,716.73 90,945.98 87,449.90
资产负债率 74.82% 75.96% 73.94%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 280,589.86 323,474.53 252,025.67
归属于母公司股东的净利润 5,233.17 5,680.70 2,352.20
净资产收益率 5.40% 6.37% 2.71%
注 1：2023 年-2025 年财务数据已经审计
注 2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/[(期末归属母公司股东权益+期初
归属母公司股东权益）/2]
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易
的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有较为丰富的资本市场经验和较强的公司管
理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的
义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人九洲恒昌出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管
理机构行政处罚或刑事处罚的情形。
信息披露义务人及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。
这些诉讼和仲裁大部分是由于货物运输合同纠纷而提起的。上述诉讼或仲裁不会
对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。
财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，九洲恒昌的股东如下所示：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，九洲恒昌股权结构如下：
财务顾问核查意见
九洲控股持有九洲恒昌 43.25%的股份，为九洲恒昌的控股股东。
王云章先生持有九洲控股 63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌
的合伙份额且担任执行事务合伙人，通过控制新疆九洲天诚股权投资合伙企业
（有限合伙）控制九洲恒昌 14.67%的股份，合计控制九洲恒昌 57.92%的股份，
为信息披露义务人九洲恒昌的实际控制人。
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核
查
截至本核查意见出具日，九洲恒昌控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
物流园区开发运营服务、物流服
务、煤炭贸易、新能源补能服务
昌吉准东经济技术开发区九洲恒
昌商贸有限公司
新疆九洲恒昌新能源科技有限公
司
阜康市九洲远景供应链管理有限
公司
财务顾问核查意见
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
呼图壁县九洲恒昌供应链管理有 物流园区开发运营服务、物流服
限公司 务、煤炭贸易、新能源补能服务
吉木萨尔县九洲恒昌物流有限公
司
哈密市伊州区九洲恒昌新能源科
技有限公司
新疆准东经济技术开发区九洲新
能源科技有限公司
镍基合金材料的生产与销售业
务、新能源运输业务
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，九洲恒昌的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王云章 董事长 中国 中国 否
杨均滔 副董事长、副总经理 中国 中国 否
柴宏亮 董事、总经理 中国 中国 否
严冬梅 董事、副总经理 中国 中国 否
刘丽丽 董事、副总经理、财务总监 中国 中国 否
Xin Ma 董事 澳大利亚 中国 是
许焱 董事 中国 中国 否
黄金 监事会主席 中国 中国 否
常征 监事 中国 中国 否
戴婷婷 职工监事 中国 中国 否
财务顾问核查意见
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
杨磊 副总经理 中国 中国 否
姚国勇 副总经理 中国 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，九洲恒昌持有上市公司合金投资 20.74%
股份，除上述情形外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公
司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
财务顾问核查意见
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 79,879,575 股股份，占上市
公司总股本的比例为 20.74%。
上市公司本次拟向特定对象发行股票不超过 50,800,000 股（含本数），按本
次发行上限计算，本次权益变动完成后，九洲恒昌将持有上市公司不超过
交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
九洲恒昌 79,879,575 20.74% 130,679,575 29.98%
（二）信息披露义务人决策程序
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：
（1）九洲恒昌已召开董事会审议通过本次权益变动；
（2）上市公司合金投资第十三届董事会第五次会议审议通过《关于公司
（3）信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作
出同意注册的批复后方可实施。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
十二、关于信息披露义务人后续计划的核查
财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行调整的明确计划。如果信息披露义务人存在在未来 12 个月对上市
公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。如果信息披露义务人存在在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买
或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法利益。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、高
级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、
高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及公司章程的
要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监
会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出
重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策
进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动不会导致上
市公司新增同业竞争情况。
财务顾问核查意见
（三）对上市公司关联交易的影响
本次发行对象为九洲恒昌，系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
除此之外，公司与信息披露义务人不会因本次发行事项导致发生其他关联交易的
情形。
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，除已公告事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，除已公告事项外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、高级管理人员进行补偿或者其他
类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，除已公告事项外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
财务顾问核查意见
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信
息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月
内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
财务顾问核查意见
十八、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
解决和避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保
上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《15号准则》
《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务
顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<新疆合金投资股份有限公
司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：_____________ _____________
宋华杨 高升东
法定代表人或授权代表签名：_____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
