国浩律师（上海）事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
一、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 2 关于交易方案与整合管控”
二、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 3 关于交易对方及交易安排”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，
指派倪俊骥律师、陈晓纯律师、张美华律师担任上市公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》（以下简称“申报法律意见书”）。
现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026 年 5 月 14 日出具的上
证科审（并购重组）
［2026］22 号《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（以下简称“《审核问询》”）之要求，本所对《审核问询》中律师需说明的有关
法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于申报法律意见书中已表述过的内容，本
补充法律意见书将不再赘述。
基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
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第一节 引言
律师声明事项
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易的重组报告书中自行引
用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或
报告出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《审核问
询》的回复，本所律师已出具的申报法律意见书中未发生重大变化的内容，本所
律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与申报法律意见书中所
定义的名称、词语具有相同含义。
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第二节 正文
一、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 2 关于交易方案与整合管
控”
重组报告书披露：
（1）本次交易针对 SHM 选用了收益法评估结论，本次交
易未设置业绩承诺和业绩补偿，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及
承担；（2）标的公司以其持有的 SHM100%股权为其申请的银行并购贷提供质
押担保，本次交易配套募集资金大部分用于偿还并购贷款；
（3）SHM 总部在中
国香港，共有 2 家全资子公司，在韩国和日本设有工程中心，在亚洲、欧洲、
北美等地设立销售办事处；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步完善符合
标的公司和 SHM 实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管
理；（5）上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要
求的需要，调整标的公司组织架构，逐步与上市公司的组织结构进行整合。
请公司披露：（1）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，
标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交
易相关安排是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是
否充分；（2）标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情
况及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否
存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现；
（3）
标的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的
公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排；
（4）本次交易完成后，上市公司拟对
标的公司、SHM 及其下属公司在组织架构、核心人员和资产、生产经营活动、
内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合 SHM 境外经营情况，论述上市
公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是
否充分、可行，SHM 是否存在失控风险。
请公司结合上述回复内容，在重组报告书中补充披露拟采取的整合管控措
施及相关风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
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（1） 查阅《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，以及《上市公司重
大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等业绩承诺、业绩
补偿和过渡期间经营损益相关法规；
（2） 访谈上市公司和标的公司管理层；
（3） 取得上市公司和标的公司的说明；
（4） 查阅标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订
的《并购贷款合同》《权利质押合同》；
（5） 查阅上市公司报告期内年度报告等公开披露信息，了解其境外经营
情况；
（6） 查阅上市公司《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与
资产处置管理制度》等内部制度。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，标的公司过
渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交易相关安排
是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是否充分
（1）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具备商业合理性
本次交易完成前，上市公司已持有标的公司 51%股权并已实现对标的公司的
控制；交易对方合计持有标的公司 49%股权，其中最大股东珠海诺延的持股比例
为 28%，
各交易对方均无法单独对标的公司业绩等经营成果构成重大影响和控制
力。
本次交易完成后，交易对方将全面退出标的公司的经营管理，上市公司将对
标的公司进行进一步整合管控。
因此，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理
性。
（2）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
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市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付
和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据本次交易方案，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。因此，经交易各方根据
市场化原则自主协商，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管
理办法》第三十五条的规定。
（1）过渡期间经营损益安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
① 上市公司作为标的公司的控股股东对标的公司实施控制和管理；交易对方
作为标的公司少数股东，均无法单独对其业绩等经营成果构成重大影响和控制
力。故交易各方在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约
定过渡期损益由上市公司（即标的公司控股股东）享有和承担，符合一般的商业
逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。
② 上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的
技术经验，产品包括NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在
保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资
源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互
补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家
产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营
能力，符合上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易具有明确可行的战略导
向，与上市公司的长远发展规划高度契合。
③ 报告期内标的公司业绩呈现高速增长趋势，期后至交割前，受益于存储行
业供需格局的快速改善，标的公司业绩持续向好，过渡期内出现亏损的可能性较
低。
基于上述考虑，经交易各方充分协商，为推进本次交易，交易各方起初在《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定过渡期内标的资产产
生的收益、亏损均由上市公司享有或承担，该安排系交易各方商业谈判的结果，
具有合理性。
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（2）本次交易各方已调整标的公司过渡期间经营损益安排，调整后标的公
司过渡期间亏损由交易对方承担
为进一步保护上市公司和中小投资者权益，2026 年 6 月，上市公司与交易
对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，
对标的公司过渡期间经营损益安排进行了调整，调整后标的公司过渡期间亏损由
交易对方承担，调整后的相关条款如下：
“各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于交割日前的滚存利
润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损由乙
方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以
确定过渡期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权
比例相应承担亏损，并以现金方式向甲方足额补足。”
（3）本次交易相关安排符合相关法律法规的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相
关时点认定”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间
（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应
当由交易对方补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
根据《资产评估报告》，本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，不适
用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自
评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由
交易对方补足”的情形。
因此，本次交易中，交易各方原约定标的资产在过渡期内产生的损益由上市
公司享有或承担，符合相关法规规定。现约定在过渡期内产生的收益由上市公司
享有，亏损由交易对方承担更有利于保护上市公司利益及中小投资者权益。
的措施充分
（1）本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审
计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证
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券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性发表了审核意见。
根据上市公司发布的与本次交易相关的公告，本次交易中，上市公司严格履
行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报
的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为确
保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，出具了相关承诺。
交易对方已出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易
取得的上市公司新增股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，自该等股份和可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不
得上市交易或转让；其中，鉴于珠海诺延和横琴强科除持有标的公司股权外，不
存在其他对外投资，基于审慎性考虑，珠海诺延、横琴强科参照专门为本次交易
设立的主体对其上层合伙人持有的出资份额进行穿透锁定，其上层合伙人已出具
《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》。
（2）本次交易将充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能
力
虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同
合作，但标的公司作为独立的法人主体，交易后的协同效应和整合管控仍有进一
步挖掘优化的空间。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司
治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司
在采购、研发和销售等方面的运营管理，优化人员、技术、资金等资源配置，充
分实现协同效应与整合管控。
此外，本次交易完成后，上市公司在标的公司享有的权益进一步提高，归属
于上市公司母公司的净利润将有所增加。
综上所述，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排，将
充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能力；本次交易相关安排
有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施充分。
（二） 标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况
及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存
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在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现
金来源
（1）标的公司并购贷款背景
诺亚长天于 2025 年 8 月收购 SHM 100%股权的交易价格为 69,392,041 美元，
约合人民币 4.96 亿元。其中，诺亚长天获得股东投入注册资本 4.5 亿元；为覆盖
上述交易价格，诺亚长天于 2025 年 8 月与上海浦东发展银行股份有限公司张江
科技支行签订《并购贷款合同》，以 SHM 100%股权提供质押担保，取得并购贷
款 1 亿元。
（2）并购贷款合同主要约定
根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《并购
贷款合同》，并购贷款合同主要约定如下：
①本合同项下贷款所支持之项目为：珠海诺亚长天存储技术有限公司收购
SkyHigh Memory Limited，目标企业为：SkyHigh Memory Limited，交易标的为：
SkyHigh Memory Limited 600 万股。
②本合同项下贷款为人民币壹亿元整。
③本合同项下贷款期限为：自 2025 年 8 月 27 日至 2030 年 8 月 26 日。
④本合同项下贷款利率为：人民币贷款利率，本合同项下的每笔贷款发放时
按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款
市场报价利率（LPR）-20 BPS 计算，若计算后利率小于 0%则按 0%执行。
根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《权利
质押合同》，权利质押合同主要约定如下：
①本合同所担保主合同：债务人与债权人于 2025 年 8 月 27 日签署的《并购
贷款合同》。
②主合同项下债务人：珠海诺亚长天存储技术有限公司。
③被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币壹亿
元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权。
④主合同项下主债务履行期：2025 年 8 月 27 日至 2030 年 8 月 26 日（具体
以主合同约定为准）。
⑤质押财产：SkyHigh Memory Limited 100%股权。
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（3）并购贷款还款安排、最新还款情况及资金来源
根据《并购贷款合同》，并购贷款还款计划如下表所示：
序号 还款期限 还款金额（万元）
合计 10,000
根据诺亚长天的说明，诺亚长天已于 2026 年 2 月提前偿还并购贷款 3,700
万元，剩余本金及利息计划于本次交易募集配套资金到位后，使用募集资金及自
有资金偿还。
风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现
（1）标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情
况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险
如前所述，并购贷款的还款期限共计五年，且还款金额主要集中于 2030 年，
标的公司筹款时间相对充裕；根据立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有
限公司模拟审计报告及财务报表》，截至报告期末，标的公司合并层面货币资金
余额 44,494.61 万元，报告期内净利润分别为 2,245.38 万元和 16,559.18 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为-4,006.13 万元和 44,316.22 万元，经营情况良
好，具备充分的履约能力。
此外，本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司的全资子公司。截至报告
期末，上市公司合并层面货币资金余额 103,725.04 万元，报告期内净利润分别为
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万元和 8,227.13 万元，经营情况良好，具备充分的履约能力。
因此，标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情
况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险。
（2）本次交易募集配套资金情况不会影响本次交易实施或导致本次交易目
的无法实现
根据本次交易方案及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位
之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募
集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
基于上述，结合标的公司和上市公司的履约能力，本次交易募集配套资金情
况不会影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现。
（三） 标的公司前次收购SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效
果，当前标的公司和SHM的经营管理和公司治理安排
根据标的公司的说明，2025 年 8 月，诺亚长天完成对 SHM 100%股权的收
购（以下简称“2025 年 8 月交易”或“前次收购”），SHM 自 SK 海力士集团体
系内剥离；2025 年 11 月，上市公司完成对诺亚长天 51%股权的收购（以下简称
“2025 年 11 月交易”
），SHM 纳入上市公司管理体系。前述两个阶段交易后，
SHM 的经营管理架构如下图所示：
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根据上市公司和标的公司确认，在前述两个阶段的交易后，上市公司和标的
公司已在业务和生产经营活动、资产、财务和内部控制、人员和机构和组织架构
等方面采取一系列整合管控措施，具体情况如下：
整合 初始经营架
所采取的整合管控措施 所采取的整合管控措施
管控 构（2025 年
（2025 年 8 月交易后） （2025 年 11 月交易后）
环节 8 月交易前）
控制标的公司进一步加强对 SHM 生
产经营活动的控制力；
相关的常态化信息沟通与报告机制
外，上市公司亦通过新产品联合开发
台，无实质经营。为维持
机制、派驻行业内资深专家和财务高
SHM 本土化团队的运营
级经理等，进一步对 SHM 业务和生
模式，标的公司给予了
产经营活动的重大事项和信息实现
SHM 一 定 的 独 立 经 营
常态化监控；
业务 权；
和生 2、 标 的 公 司 已 和 SHM
进一步向 SHM 董事会委派 3 名上市
产经 建立生产经营相关的常
公 司 人 员 作 为 SHM 董 事 ， 加 强 对
营活 态化信息沟通与报告机
SHM 董事会的控制力，具体情况详
动 制；
交 易 前 ， 收购 SHM 股权后，所采取的整合管
SHM 董事会，进而实质
SHM 董事由 控措施及运行效果，当前标的公司和
管控管理层聘任事项，实
当时的股东 SHM 的经营管理和公司治理安排”
现对其生产经营活动的
委 派 ， SHM 之“2.当前标的公司和 SHM 的经营
控制力。
整体纳入 SK 管理和公司治理安排”；
海力士集团 4、上市公司就部分业务环节的管理
体系内进行 体系和流程对 SHM 相关业务人员进
管理。 行了系统性培训，推动 SHM 尽快熟
悉上市公司业务体系。
产基础上，2025 年 11 月交易后，上
地位，享有独立的法人财
市公司进一步强化对 SHM 资产的管
产权利，资产仍将保持独
控力度，将其纳入上市公司制度体系
立；
内进行统一管理；
资产处置等资产相关事
资产 上市公司通过委派财务内控总监的
项需向标的公司汇报；
方式，实时监控 SHM 资金流水情况；
规定的董事会及股东审
分、及时掌握并管控 SHM 的核心资
批权限，对 SHM 核心资
产处置等资产情况，其中，上市公司
产处置等事项实现有效
对于 SHM 超过《上市规则》 《公司章
管控。
程》等规定金额的资产质押、收购等
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整合 初始经营架
所采取的整合管控措施 所采取的整合管控措施
管控 构（2025 年
（2025 年 8 月交易后） （2025 年 11 月交易后）
环节 8 月交易前）
资产相关事项，具有审批权限。
立的财务内控相关常态化沟通和汇
报机制外，上市公司向 SHM 委派的
财务内控总监常驻上市公司上海办
公室和 SHM 韩国办公室两地办公，
通过参与 SHM 财务部门例会、对财
财务 务事项发表意见等方式，进一步加强
标的公司已和 SHM 建立
和内 对其财务和内部控制运行情况的掌
财务内控相关的常态化
部控 控；通过掌控 SHM 所有银行账户的
沟通和汇报机制。
制 U 盾及账户密码、获取 SHM 资金报
告等方式，实时监控 SHM 资金流水
情况；对于超过一定金额的资金流
水、大额合同、银行贷款、资产质押
等财务事项，财务内控总监将及时识
别并立即上报上市公司，待上市公司
审批通过后方能执行。
体仍维持 SHM 现有薪酬激励体系，
通过推动与核心人员续
并考虑对 SHM 核心人员进一步实施
签长期劳动合同、设置留
股权激励；
人员 任奖金和利润分享计划
等方式，增强 SHM 核心
于 SHM 的年度利润分享奖金机制进
人员的自主性、归属感。
行了指导和沟通，SHM 根据上市公
司意见完成相应调整。
在 股 权 关 系 上 对 SHM 的 全 资 控 制
诺亚长天在股权关系上
外，上市公司通过持有诺亚长天 51%
实现对 SHM 的控制，通
股权比例实现对其控制，进而改组了
过 SHM 的公司章程和其
诺亚长天和 SHM 的董事会构成，进
他制度性文件，明确标的
一步完善了 SHM 的公司治理架构，
机构 公司作为全资股东的最
具体情况详见本题回复之“（三）标
和组 高决策权，包括直接或间
的公司前次收购 SHM 股权后，所采
织架 接提名、委派或推荐
取的整合管控措施及运行效果，当前
构 SHM 董事、制定与修改
标的公司和 SHM 的经营管理和公司
SHM 公司章程或其他制
治 理 安 排 ” 之 “ 2. 当 前 标 的 公 司 和
度性文件等法定权力，并
SHM 的经营管理和公司治理安排”；
作为唯一股东改组 SHM
董事会。
略规划部，作为 SHM 跨国沟通与文
化融合的桥梁。
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根据上市公司及标的公司的确认，上市公司和标的公司采取的上述整合管控
措施目前运行效果整体良好，具体情况如下：
整合
运行效果
管控 运行效果（2025 年 11 月交易后）
（2025 年 8 月交易后）
环节
SHM 的业务和生产经营活动，目前至少在以下环节
产生了运行效果：
（1）技术研发环节，目前，上市公司和 SHM 已就
NAND 新产品形成联合开发机制，上市公司通过该机
SHM 的经营情况； 术的消化吸收；
业务 管理层的稳定，以确保 逐步导入其本土化供应链体系，包括已接洽业内知
和生 SHM 生产经营活动的连 名半导体晶圆厂和封测厂；
产经 续性； （3）市场和销售环节：目前 NOR Flash 产品境外客
营活 3、标的公司前次收购 户已经完成划分，标的公司已开展针对 NOR Flash
动 SHM 股权后，SHM 充分 产品的推广工作，由其销售团队根据境外市场特点
把握了存储行业的增长 及销售经验进行营销材料准备、推广安排和销售活
机遇，取得了良好的经营 动；
成果。 2、2025 年 11 月交易后，初期双方业务和生产经营
活动体系和流程存在差异，后上市公司通过对 SHM
相关业务人员进行的系统性培训，推动 SHM 尽快熟
悉上市公司业务体系，短期内提升了双方业务沟通
和业务流程的推进效率。本次交易完成后，上市公
司也将进一步加强对 SHM 的业务培训和业务交流。
账款、存货等核心资产使
用效率较高，资产规模在
作为上市公司合并报表范围内的子公司，SHM 资金
前次收购至今实现了增
流水、资产质押、资产收购、对外担保等资产相关
长，减值风险得到了良好
资产 事项已经纳入上市公司统一管理体系内，遵照《上
把控；
市规则》
《公司章程》等相关规定和上市公司的管理
标准执行审批程序。
及时掌握并管控 SHM 的
核心资产处置等资产情
况。
财务和内部控制运行情况的掌控，对于 SHM 资金流
财务 标的公司已可充分、及时
水、大额合同、银行贷款、资产质押、资产收购等
和内 掌握 SHM 的财务数据、
财务事项，具有审批权限；
部控 财务内控制度的运行情
制 况。
控制要求的熟悉程度尚待提升，上市公司委派财务
内控总监，并以日常沟通、重大事项征求意见等方
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整合
运行效果
管控 运行效果（2025 年 11 月交易后）
（2025 年 8 月交易后）
环节
式，对 SHM 财务人员进行了有效的财务内控培训，
提升了 SHM 财务人员对相关要求的熟悉程度，以及
财务事项的决策审批效率。
薪酬激励体系进行了部分完善，使其更为契合双方
共同的业务发展目标；
包括管理层和核心技术 上市公司通过派驻行业内资深专家和财务内控总监
人员在内的 SHM 核心人 等方式，加强团队实力和沟通渠道，为未来进一步
人员
员未出现流失情形，整体 的团队融合打下良好的基础；
团队维持较高稳定性。 3、双方团队初期由于语言和文化差异等原因，沟通
效率相对不足，随着日常业务交流的逐步深入和频
繁，在上市公司对 SHM 原有企业文化以及境外员工
诉求的充分尊重的基础上，目前已经实现双方团队
的顺畅沟通。
标的公司和 SHM 已经在
股东会、董事会、经营管
理层等方面构建了完善
有效的公司治理架构，具
体情况详见本题回复之
机构 除标的公司和 SHM 层面完善有效的公司治理架构
“（三）标的公司前次收
和组 外，上市公司指定战略规划部作为 SHM 跨国沟通与
购 SHM 股权后，所采取
织架 文化融合的桥梁，进一步加强了双方机构和组织架
的整合管控措施及运行
构 构的整合和衔接。
效果，当前标的公司和
SHM 的经营管理和公司
治理安排”之“2.当前标
的公司和 SHM 的经营管
理和公司治理安排”。
根据上市公司及标的公司的说明，目前标的公司和 SHM 已经在股东会、董
事会、经营管理层等方面构建了完善有效的经营管理和公司治理架构，并最终受
到上市公司的有效控制。具体情况如下：
公司治理
标的公司 SHM
架构
标的公司股东会由上市公司、珠海诺 SHM 唯一股东为标的公司。
延、元禾璞华和横琴强科四家股东构 根据 SHM《公司章程》，标的公司
股东/股
成。 可决定 SHM 选举和更换董事，决
东会
根据标的公司《公司章程》，作为控股 定有关董事的报酬事项等关键事
股东，上市公司可通过股东会控制标 项。
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公司治理
标的公司 SHM
架构
的公司选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项，审议批准董事会的报
告，审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案等关键事项；上市公司
亦可对公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券等事项施加重大影响。
SHM 共有 7 名董事，包括：
标的公司共有 5 名董事，包括：钱佳
王楠、钱佳美、章倩、庄英铭、牛
美、章倩、沈奕、庄英铭和牛俊岭。
俊岭、马友杰和 Gihyun Bae。
其中，钱佳美、章倩、沈奕由上市公
其中，王楠、钱佳美、章倩、庄英
司委派，庄英铭由珠海诺延委派，牛
铭、牛俊岭、马友杰由标的公司委
俊岭由元禾璞华委派，上市公司向标
派，王楠、钱佳美、章倩系上市公
的公司委派过半数董事并对董事会形
董事会 司人员，庄英铭、牛俊岭、马友杰
成有效控制。
分别代表珠海诺延、元禾璞华和横琴
根据标的公司的公司章程，上市公司
强科，Gihyun Bae 系 SHM 首席执行
通过委派过半数董事，可控制召集股
官。
东会会议，并向股东会报告工作，执
此外，上市公司可通过控制标的公
行股东会的决议，决定公司的经营计
司，进一步实现对 SHM 董事会的
划和投资方案等董事会决议事项。
有效控制。
SHM 管理层构成包括：Gihyun Bae
（首席执行官）、YS Jung（首席财
标的公司共有 2 名高管，包括：章倩 务官）、JS Yang（工程执行副总裁）
经营管理 （总经理）、沈奕（财务负责人）。 SHM 管理层维持前次收购时配置，
层 上述两人均为上市公司员工并负责标 以确保前次收购完成后，SHM 日常
的公司日常经营事项。 经营的连续性和稳定性，上市公司
可通过控制 SHM 董事会，决定其管
理层人选。
注：由于珠海诺延普通合伙人及执行事务合伙人厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称
“诺延资本”）发生股权变动，珠海诺延向诺亚长天及 SHM 委派的董事将相应变更，相关
程序正在办理中。
（四） 本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM及其下属公司在组
织架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管
控措施，结合SHM境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理
和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM是否存在失控
风险。
架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控
措施
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根据上市公司的说明，本次交易完成后，在现有整合管控的基础上，上市公
司将认真客观分析双方管理体系差异、尊重 SHM 原有企业文化，按照上市公司
治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构
等方面采取进一步措施，实现有效管控和全面赋能，具体的整合管控安排如下：
（1）业务和生产经营活动的具体整合管控措施
①业务发展战略
通过整合标的公司在 2D NAND 存储器固件算法与封装模组等工程能力的
深厚积累，上市公司可实现从存储芯片设计供应商，向提供一体化存储解决方案
及软硬件协同平台的形态升级。本次交易可强化上市公司在产业链中的主导地
位，使上市公司以存储为核心的业务发展战略得以在更复杂的系统层面落地，驱
动上市公司整体业态向更高价值环节演进。
在上述业务发展战略框架下，上市公司将统筹把控标的公司整体发展战略与
业务方向，并和标的公司共同制定年度经营目标，对目标完成情况进行全程跟踪、
季度核查、年度终审，确保标的公司经营发展与上市公司整体战略高度协同。此
外，标的公司业务规划、市场拓展计划亦需上报上市公司审核。
②技术研发环节
（i）新技术的联合开发
通过双方新产品和新技术的联合开发机制，上市公司逐步积累产品工程化经
验，实现对标的公司核心技术的消化吸收。
上市公司可为标的公司提供芯片设计能力支持，在对齐技术参数、兼容现有
方案的前提下，满足标的公司后续新产品和新技术开发的设计需求。由于芯片设
计需结合不同晶圆厂产线、工艺等特征单独定制，设计方案不可直接复用，因此
通过对标的公司产品规格的兼容设计，可以加快标的公司后期产品开发流程，增
强标的公司在技术上与上市公司的绑定，在前端研发环节实现对标的公司的整合
管控。
（ii）存量技术的规范化管理
标的公司的存量技术主要通过技术文档进行留存。目前，上市公司已通过双
方新产品的联合开发机制，对标的公司的技术文档进行消化吸收。本次交易完成
后，上市公司将参考标的公司对于技术文档管理的先进经验，技术文档编制、归
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档和更新标准，以及各类工程文档、设计图纸、测试报告、工艺参数、客户认证
资料规范，统一技术文档的留存标准和规范，并统一电子化管理。
③采购环节
晶圆供应商方面，上市公司已接洽多家业内知名半导体晶圆厂商，推进流片、
客户送样和小批量交付等工作；封测供应商方面，上市公司正在帮助标的公司对
接国内的封装测试资源，目前已经和某国内头部封测厂下属企业接洽合作事宜，
有利于降低标的公司封装测试成本，扩大产能，为标的公司实现今后的产品推广
和销售目标的增长提供有力的保障。
通过将标的公司导入上市公司的本土化供应链体系，上市公司可以在采购环
节施加对于标的公司的影响力。
④市场和销售环节
上市公司与 SHM 均从事存储产品的研发与销售，属于同行业企业，但在业
务模式、产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重。本次交易完成后，
上市公司将有计划、有步骤地对标的公司现有业务进行深度整合，统一管理与运
营体系，推动双方在市场和销售环节的协同发展。
产品端，双方将在境外持续开展 NOR Flash、EEPROM 等上市公司产品的
市场调研和客户验证工作，并就境外产品推广建立协调机制。
客户端，双方将实现客户资源共享，即一方现有客户对另一方产品类型有需
求时，会向另一方介绍对接进行销售，实现产品拓展。
通过上市公司与标的公司交叉领域客户共享、资源互通，双方开展组合产品
捆绑销售、联合市场拓展，强化业务黏性与经营联动性，在市场和销售环节深度
绑定双方发展，共同形成全球化的销售体系。
⑤生产经营管理
SHM 及其下属公司长期以来采用成熟的业务管理模式，自 2018 年设立后生
产经营情况保持稳定。本次交易完成后，上市公司将建立符合境外经营特点的组
织结构、治理结构和管理团队，采用系统化整合与精细化管控策略，通过对标的
公司、SHM 及其下属公司的采购、生产、销售和研发等核心业务流程的整合，
提升运营效率，为上市公司构建可持续增长的核心竞争力。
未来，上市公司将建立以下生产经营管理机制：
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（i）分级业务审批机制：标的公司日常经营事项自主实施，核心客户和供
应商续约、重大合同签署、新市场拓展、产品方案迭代、重大项目立项等关键业
务事项，实行分层级审批，需报送上市公司负责相关业务的管理层进行终审，以
实现重大业务开展的风险控制。
（ii）业务部门常态化协同机制：上市公司将参与标的公司重要的经营会议，
包括项目评审会、业务部门例会、管理层例会等，实时掌握标的公司业务流程、
项目进度、经营痛点与决策逻辑。
（iii）经营管理层常态化汇报与业务检查机制：上市公司将建立固定汇报体
系，标的公司各业务条线定期向上市公司专项汇报经营情况、项目进展、市场动
态；定期开展全球业务检查，核查订单交付、业务合规、市场运营、廉洁展业情
况，实时掌握标的公司真实经营状态。
（iv）客户供应商管理体系：上市公司将搭建双向联动的全球客户和供应商
管理体系，对标的公司全球客户和供应商及其合作渠道、交易记录、合作条款、
维护情况进行全面备案、动态更新。
（v）行业专家协调业务资源、把控业务风险：目前，上市公司已沟通行业
内资深专家出任 SHM 市场销售负责人，其核心职能为协调双方销售渠道和客户
资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理，扎根一线把控业务风
险，相关工作同时汇报上市公司管理层。该行业内资深专家具备深厚的存储器产
业资源和业务管理经验，常驻上市公司总部办公室和 SHM 办公室两地办公，有
效衔接、挖掘上市公司和 SHM 双方的市场需求，审核新客户导入等业务风险，
并识别其他业务风险，促使业务往双方共同设定的目标发展。本次交易完成后，
上市公司还将沟通其他行业专家常驻标的公司履职。
（2）资产的具体整合管控措施
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，SHM 成为上市公
司的全资孙公司，其均将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产
仍将保持独立，确保拥有与其业务经营有关的资产。上市公司将结合 SHM 各业
务板块和存储产品的战略规划，充分利用双方现有平台及资金优势，进一步优化
资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增强
核心竞争力。
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资金方面，标的公司、SHM 及其下属公司将继续遵照《上市规则》
《公司章
程》等相关规定和上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司
董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。
资产方面，标的公司、SHM 及其下属公司将在上市公司管控框架内，在涉
及资产购置（如大型设备采购、重要 IP 授权等）、资产处置等事项时，及时告知
上市公司，在达到一定金额时履行上市公司董事会、股东会审批和信息披露程序。
其中，有形资产方面，上市公司将针对标的公司有形资产进行台账化年审管
控，明确资产归属、使用状态、变动记录。每年结合年审开展全面盘点核实，达
到上市公司审批标准的资产采购、处置、调拨、报废等变动事项均需上报上市公
司，杜绝有形资产闲置、流失、私自处置。
无形资产方面，在充分消化吸收标的公司核心技术和工程化经验的基础上，
上市公司将梳理整合双方共同开发的新技术并申请专利等知识产权，进一步固化
技术资产。
（3）财务和内部控制的具体整合管控措施
财务管理方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身良好的会计核算
与财务管理能力，提高标的公司和 SHM 财务管理水平，进一步完善符合标的公
司和 SHM 实际情况的会计核算与财务管理体系。具体举措如下：
预算管控方面，上市公司主导建立标的公司年度预算管控体系，标的公司经
营预算、费用预算、研发预算、人力预算均需报上市公司审核确认。上市公司定
期监控预算执行情况，对超预算事项严格审批、溯源核查，实现成本与费用管控。
财务审批方面，设置财务分层审批管控，完善标的公司跨境财务审批流程，
日常小额常规事项由标的公司属地合规处理，核心财务流程、大额费用、关键账
务处理等事项，需经上市公司派驻财务高级经理、上市公司业务负责人分层逐级
审批，实现财务流程全链条可控可追责。其中，上市公司财务高级经理常驻上市
公司上海办公室和 SHM 韩国办公室两地办公，担任 SHM 财务内控总监。在 SHM
现场办公期间，财务内控总监通过参与 SHM 财务部门例会，和 SHM 讨论其日
常经营和财务情况，SHM 财务人员也会就审计机构聘请、重大财务事项审批程
序等询问财务内控总监的意见；财务内控总监掌控 SHM 所有银行账户的 U 盾及
账户密码，SHM 出纳也会定期准备资金报告，发送 SHM 管理层及财务内控总
监，以供其实时监控 SHM 资金流水情况；对于超过一定金额的资金拨付、大额
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合同、银行贷款、资产质押等财务事项，财务内控总监将及时识别并立即上报上
市公司，待上市公司审批通过后方能执行。
财务系统方面，推动标的公司与上市公司财务系统接轨，双方预计 2027 年
底前完成财务系统和审批系统的打通，实现财务信息互联互通，夯实跨境管控的
数据基础。
内部控制方面，本次交易完成后，上市公司拟在内部控制的以下几个主要方
面，对标的公司、SHM 及其下属公司进一步完善整合管控：
内部控制
内部控制执行计划
相关事项
本次交易完成后，标的公司、SHM 及其下属公司董事会会议决议均将贯彻上市
董事会 公司发展战略和经营计划，充分体现上市公司在标的公司经营管理决策过程中
的主导作用
标的公司、SHM 及其下属公司将按照上市公司内控制度规定，在公司治理、日
常运营、重大信息报告、人力资源管理、财务管理、审计监督等方面执行相应
程序；
标的公司
对关联交易、对外担保、对外投资等事项，标的公司、SHM 及其下属公司须按
管理及日
照上市公司《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理
常经营活
制度》等规定执行；
动
结合境外属地法规及经营规则，适配上市公司内控管理制度，制定专属跨境财
务内控指导制度与标准化流程，避免跨境内控漏洞，兼顾属地合规与上市公司
的统一管控
上市公司董事会办公室负责日常接收重大信息内部报告以及信息披露事务；在
重大信息
达到一定标准时，标的公司、SHM 及其下属公司或其董事、高级管理人员等人
内部报告
员向上市公司履行重大信息报告义务
上市公司内审部对标的公司、SHM 及其下属公司的内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性进行检查和评估，对有关的经济活动进行审计和咨询；
内部审计 对标的公司、SHM 及其下属公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、自愿披露的预测性财务信息等
由上市公司指定审计机构负责标的公司年度专项审计工作，上市公司财务团队
外部审计
与审计团队保持沟通，及时同步审计及内控信息
（4）人员的具体整合管控措施
本次交易完成后，上市公司将根据业务运营和管理需要，加强对标的公司的
人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工
的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、
管理经验，增强相互间的互补和协同，提高上市公司的治理水平、管理能力和管
理效率，激发员工积极性和凝聚力。
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董事方面，本次交易完成后，上市公司将依据各主体公司章程或其他制度性
文件的规定，直接或间接向标的公司、SHM 及其下属公司提名、委派或推荐董
事人选。其中，基于保持运营稳定性的考虑，本次交易完成后，SHM 将设置 5
名董事，其中现任董事、首席执行官 Gihyun Bae 仍将继续担任董事、首席执行
官，其他 4 名董事中，3 名将由上市公司人员担任，1 名将由 SHM 管理层担任。
本次交易完成前后，标的公司和 SHM 董事、管理层的具体构成如下：
主体 本次交易前 本次交易后
董事：钱佳美、章倩、沈奕、庄英铭
董事：钱佳美、章倩、沈奕
（注）和牛俊岭
诺亚长天 管理层：章倩（总经理）、沈奕（财
管理层：章倩（总经理）、沈奕（财
务总监）
务总监）
董事：王楠、钱佳美、章倩、庄英铭 董事：王楠、钱佳美、章倩、Gihyun
（注）、牛俊岭、马友杰和 Gihyun Bae Bae 和 1 名 SHM 管理层
SHM 管理层：Gihyun Bae（首席执行官）、 管理层：Gihyun Bae（ 首席执行官）、
YS Jung（首席财务官）、JS Yang（工 YS Jung（首席财务官）、JS Yang
程执行副总裁） （工程执行副总裁）
注：由于珠海诺延普通合伙人及执行事务合伙人诺延资本发生股权变动，珠海诺延向诺亚长
天及 SHM 委派的董事将相应变更，相关程序正在办理中。
根据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，董事会的权力包括任命管理
层。本次交易完成后，上市公司也可通过控制标的公司、SHM 及其下属公司的
董事会，进一步控制其管理层。
管理层和核心员工方面，本次交易完成后，标的公司、SHM 管理层和核心
员工维持整体不变，后续将针对性优化调整，以确保其持续经营及稳定发展。目
前，上市公司已沟通行业内资深专家出任 SHM 市场销售负责人，协调双方销售
渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理；已委派财
务高级经理，实时监控标的公司的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等
财务事项，全面介入标的公司日常财务运营与管理。
为进一步提升管理层和核心员工的稳定性，本次交易完成后，上市公司将主
导设计适合标的公司员工的激励体系，采用现金激励和股权激励的多维激励模
式，通过设置员工留任奖金、有竞争力的年度利润分享奖金及对核心员工进行股
权激励等方式，将员工利益和上市公司充分绑定，进一步加强核心员工的稳定性，
提升核心人员归属感与稳定性。SHM 管理层和核心技术人员服务年限普遍较长，
结合上述员工激励体系，预计人员流失风险较低，即便后续出现个别核心员工离
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职，得益于 SHM 成熟完善的销售网络、供应链及研发体系，其业务开展不存在
对单个员工的重大依赖，相关工作亦可由团队内其他员工及时承接，不会影响生
产经营、业务发展的持续性。
上市公司还将加强境外法律团队，对韩国、日本等境外员工聘用体系的合规
性进行持续评估，有效管控境外用工风险，包括签订长期服务协议及保密协议，
进一步规范核心员工离职流程，要求员工离职时完整移交工作数据、软硬件设备、
技术资料、客户资源、项目成果，避免资源、技术流失以及业务连续性受到不利
影响。
团队融合方面，本次交易完成后，上市公司将建立“双向导师制”，即安排双
方各业务条线核心员工，担任对方团队的业务导师，在日常经营中，推行驻场学
习和定期培训机制，由核心员工输出技术分享、流程教学、经验复盘，通过团队
传承，将个人 know-how 转化为双方团队通用能力；上市公司还将选派优秀的核
心员工作为标的公司境外员工的“文化与流程向导”，进一步促进双方团队融合；
就标的公司业务、财务岗位关键人员，上市公司将派驻相关人员常驻标的公司一
线履职。未来伴随标的公司业务升级与规模扩张，由上市公司协助或主导招聘核
心专业人才，优化团队结构。
（5）机构和组织架构的具体整合管控措施
SHM 及其下属公司长期以来保持独立稳定的组织架构。本次交易完成后，
上市公司将优先维持其现有组织架构平稳运行，后续结合标的公司、SHM 及其
下属公司的经营发展实际情况、上市公司内控管理标准，循序渐进对内部架构进
行优化调整，逐步与现有上市公司的组织架构进行整合；同时严格依照 SHM 及
其下属公司属地相关法规要求，健全治理体系，持续完善内部管理制度并落地执
行，切实保障企业经营稳健，维护股东合法权益。
部门设置方面，上市公司已经在集团层面设置战略规划部，作为 SHM 跨国
沟通与文化融合的桥梁。本次交易完成后，上市公司将基于对标的公司、SHM
及其下属公司的管控需要，进一步完善部门职责设置和人员配置，优化管控制度，
实现双方组织架构的有效衔接。标的公司、SHM 及其下属公司将根据上市公司
的管理要求对组织架构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，两者形
成有机整体。
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公司治理方面，上市公司将通过标的公司、SHM 及其下属公司的公司章程
和其他制度性文件，明确上市公司具备直接或间接提名、委派或推荐子公司及其
下属公司董事、制定与修改子公司及其下属公司章程或其他制度性文件等法定权
力；标的公司、SHM 及其下属公司董事会系其日常经营的主要决策主体，上市
公司将通过行使其作为全资股东的董事委派权力等方式，有效控制标的公司、
SHM 及其下属公司董事会；标的公司、SHM 及其下属公司日常经营决策主要由
各主体管理层实施，上市公司将通过对其股东、董事会的控制，进而实现对管理
层任命和日常经营的有效管控。
（6）其他方面的具体整合管控措施
除上述方面外，上市公司还将在以下方面进一步采取整合管控措施：
① 针对跨境经营的整合管控措施
本次交易完成后，在已有跨境经营团队和管理经验基础上，上市公司将继续
引入跨境并购、海外投融资、经营管理、技术与市场、国际企业管理、国际财务
管理等国际化人才，建设更加全球化的专业管理团队；上市公司将结合 SHM 及
其下属公司所在地国家及地区的相关法律法规、规范性文件、经贸政策的变化，
不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及考核，同时
进一步完善跨境管理方面的内部治理机制，确保对 SHM 采取的跨境整合管控措
施能够得到有效实施。
② 沟通交流机制
本次交易完成后，上市公司将全面推行国际化的日常工作语言。标的公司、
SHM 及其下属公司的日常公文、技术文档、研发系统将统一采用英文，上市公
司涉及境外业务的审批流、邮件往来也支持英文或提供专业的翻译机制，避免因
语言壁垒导致沟通效率低下。
③ ESG 及员工关怀本地化
上市公司将通过多元公平包容、文化本地化、跨文化风险管理等方式，有效
把控文化冲突以及合规、声誉、人才流失的风险，同时提升全球协同与创新能力。
上市公司充分尊重 SHM 原有企业文化以及境外员工诉求。本次交易完成后，上
市公司仍将保留其原有的工会沟通机制、定期体检、家庭日等福利。
④ IT 系统
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本次交易完成后，上市公司 IT 部门将定期对 SHM 及其下属公司进行“网络
安全与合规审计（IT Audit）”，确保 IT 系统安全。
和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM 是否存在失控
风险
（1）上市公司已具备其他境外主体的跨境经营管理能力
根据上市公司的说明，上市公司已于中国香港设立全资子公司普雅半導體
（香港）有限公司；于韩国设立普冉半导体（上海）股份有限公司韩国分公司
（PUYA Semiconductor Korea），并招聘了韩国当地员工。
上市公司设立上述境外主体，主要为加快海外市场的拓展和开发及提升售后
服务水平，进一步提升上市公司综合实力和核心竞争优势，目前已形成成熟的境
外主体经营管理体系。
（2）上市公司通过对 SHM 整合管控，加强了跨境经营管理和团队融合能
力
结合上市公司管理层在产业链内经营多年的丰富经验，上市公司熟悉标的公
司的底层经营管理及团队管理逻辑。2025 年 11 月控股 SHM 后，上市公司已在
SHM 的业务、资产、财务、人员及机构等方面采取了一系列措施，对 SHM 的
境外经营进行整合管控，并在实施过程中，进一步积累了境外子公司运营管理经
验。
（3）本次交易完成后，上市公司就 SHM 跨境经营实施针对性整合管控措
施
本次交易完成后，上市公司将继续引进国际化人才，建设更加全球化的专业
管理团队，不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及
考核，同时进一步完善跨境管理方面的内部治理机制，确保对 SHM 采取的跨境
整合管控措施能够得到有效实施。
（4）SHM 境外经营的整合管控难度可控
SHM 专注于存储产品研发、产品定义及市场推广，晶圆制造、封装和测试
等生产环节由专业代工及封测厂商完成。
上述轻资产运营模式使得 SHM 境外经营的整合管控难度相对可控：员工方
面，报告期内员工稳定性较高；资产方面，截至报告期末，SHM 主要资产为流
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动资产，包括货币资金、应收账款、存货，三者占 SHM 总资产比例达 97.15%，
得益于 SHM 报告期内良好业绩表现，上述资产流动性充裕、减值风险可控，亦
不存在抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利；财务方面，SHM 曾系 SK
海力士下属企业并纳入 SK 海力士集团内统一管控，已形成成熟完善的财务内控
体系；法律架构方面，作为注册于中国香港的公司，SHM 公司治理及股东权利
受中国香港法律法规管辖与保护，脱离控制的风险极低。
综上所述，上市公司已具备并进一步加强了跨境管理和团队融合能力，未来
将就 SHM 跨境经营实施针对性整合管控措施，且 SHM 境外经营的整合管控难
度可控。因此，上市公司拟采取的整合管控措施充分、可行，目前 SHM 不存在
失控风险。
二、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 3 关于交易对方及交易安
排”
重组报告书披露：（1）本次交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科，
其中珠海诺延、横琴强科不存在除标的公司以外的其他投资；（2）交易对方均
成立于 2024 年下半年，与诺亚长天同时期设立；交易对方成立以来存在合伙人
变更或增减资情况，其中上市公司曾参与设立珠海诺延，后于 2025 年 2 月减资
退出；（3）2025 年 3 月，交易对方及上市公司对诺亚长天进行增资；2025 年 8
月，诺亚长天收购 SHM；2025 年 11 月，上市公司取得诺亚长天控制权；（4）
诺亚长天系为收购 SHM 而设立，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，SHM 将成为上市公司全资孙公司。
请公司披露：（1）本次交易对方设立背景、过程、资金来源，是否为收购
SHM 专门设立的主体；交易对方历次合伙份额转让或增减资的背景、原因和定
价依据；（2）交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；（3）本次交易前上市公司为收购
SHM 进行的安排和实施情况，标的公司设立背景，上市公司及交易对方入股标
的公司的原因及定价依据，相关资金来源，上市公司通过收购 SHM 上层持股主
体股权而非直接收购 SHM 股权的原因；
（4）标的公司前期收购 SHM 相关交易
流程、审批或备案程序是否已全部完成，是否存在可能影响本次交易实施的不
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利因素或潜在风险；
（5）标的公司前期收购 SHM 与本次交易是否为一揽子交易，
前期各方就本次交易是否存在约定或退出安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 查阅交易对方填写的调查表、确认函；
（2） 查阅交易对方的合伙协议；
（3） 查阅交易对方设立至今的工商内档文件；
（4） 通过公开途径检索、核验交易对方合伙人的基本情况；
（5） 查阅标的公司收购SHM所涉的交易文件及交割文件；
（6） 查阅标的公司收购SHM时所涉的境外投资项目备案通知书、企业境
外投资证书及外汇业务登记凭证；
（7） 查阅本次交易相关会议决议、协议。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 本次交易对方设立背景、过程、资金来源，是否为收购SHM专门设
立的主体；交易对方历次合伙份额转让或增减资的背景、原因和定价依据
主体
（1）珠海诺延
根据珠海诺延的说明，珠海诺延的普通合伙人厦门诺延私募基金管理有限公
司（以下简称“诺延资本”）系一家于半导体相关领域跨境收并购具有丰富经验的
投资机构，曾主导收购三星 SDI 旗下偏光片业务、收购韩国 LGC 旗下偏光片上
游材料业务等跨境收购交易。2024 年，诺延资本基于既往跨境收购经验和市场
交易案例制定 SHM 收购方案，设立诺亚长天作为收购 SHM 的特殊目的公司，
并引入其他投资方共同参与 SHM 收购交易。诺延资本作为普通合伙人和执行事
务合伙人设立珠海诺延作为其自身投资主体，并由珠海诺延持有诺亚长天 50%
股权。
根据珠海诺延出具的确认函、调查表，并经本所律师查验珠海诺延的工商内
档材料、合伙协议，珠海诺延系为投资标的公司、收购 SHM 而设立的平台，珠
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
海诺延的设立背景及过程详见下文“珠海诺延历史沿革”部分，珠海诺延的资金均
来源于其合伙人自有资金。
（2）元禾璞华
根据元禾璞华出具的确认函、调查表，并经本所律师查验元禾璞华的工商内
档材料、合伙协议，元禾璞华系为支持半导体和智能制造等硬科技领域项目而设
立的投资基金，非专为投资标的公司、收购 SHM 而专门设立的主体，除标的公
司外亦存在其他对外投资，元禾璞华的设立背景及过程详见下文“元禾璞华历史
沿革”部分，元禾璞华的资金均来源于其合伙人自有资金。
（3）横琴强科
根据横琴强科出具的确认函、调查表，并经本所律师查验横琴强科的工商内
档材料、合伙协议，横琴强科系专为投资标的公司、收购 SHM 而设立，横琴强
科的设立背景及过程详见下文“横琴强科历史沿革”部分，横琴强科的资金均来源
于其合伙人自有资金。
（1）珠海诺延历史沿革
根据珠海诺延提供的材料及说明，珠海诺延自设立至今的合伙份额演变情况
如下：
① 设立
集团有限公司签署《珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同以货币方式出资设立珠海诺延，珠海诺延设立时的出资额为 22,500 万
元。
珠海诺延设立时，合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合 计 - 22,500.00 100.00
② 出资份额转让
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其持有的出资额 6,000 万元转让给无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有
限合伙），将其持有的出资额 3,000 万元转让给鄂州市昌达产业投资母基金合伙
企业（有限合伙），将其持有的出资额 2,700 万元转让给颍上优势世鑫新兴产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额 2,250 万元转让给上海
国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙），将其持有的出资额 547.75 万元
转让给宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）；无锡市新吴区新投融智创业投
资合伙企业（有限合伙）、鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、颍
上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股
权投资母基金中心（有限合伙）、宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）作为
有限合伙人入伙。
其持有的出资额 3,500 万元转让给合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限
合伙），合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入
伙，原有限合伙人昊盛科技集团有限公司退伙。
本次合伙人合伙份额转让完成后，珠海诺延的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
无锡市新吴区新投融智创业投资合
伙企业（有限合伙）
合肥市共创接力创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
业（有限合伙）
颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）
宁波生亦创业投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 - 22,500.00 100.00
根据珠海诺延说明，本次合伙份额转让完成后的合伙人即为通过珠海诺延参
与 SHM 收购交易的投资人，合伙人按照上表列示的认缴出资情况向珠海诺延缴
付出资，珠海诺延将全部出资款投资于标的公司并用于实施 SHM 收购交易。
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根据珠海诺延的说明，原合伙人昊盛科技集团有限公司持有珠海诺延出资额
期间实缴出资3,500万元。昊盛科技集团有限公司于2025年7月转出的合伙份额均
尚未实缴，因此该等合伙份额均以0元的对价进行转让，并由受让方完成对珠海
诺延实缴出资；其于2025年8月转出的合伙份额系已实缴部分，转让对价为
③ 减少出资总额至12,600万元
份退伙，退伙后，珠海诺延认缴出资总额变更为 18,000 万元；（ii）厦门诺延私
募基金管理有限公司减少认缴出资额至 1.575 万元，无锡市新吴区新投融智创业
投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 4,200 万元，合肥市共创接力创业
投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 2,450 万元，鄂州市昌达产业
投资母基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 2,100 万元，颍上优势世鑫
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 1,890 万元，上
海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）减少认缴出资额至 1,575 万元，
宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 383.425 万元，减资
后，珠海诺延全体合伙人认缴出资总额变更为 12,600 万元。
上述减资、退伙完成后，珠海诺延的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
无锡市新吴区新投融智创业投资合
伙企业（有限合伙）
合肥市共创接力创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
业（有限合伙）
颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）
宁波生亦创业投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 - 12,600.00 100.0000
（i）普冉股份从珠海诺延减资、退伙背景原因和定价依据
标的公司收购 SHM100%股权完成后，普冉股份直接持有标的公司 20%股
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权，并通过珠海诺延间接享有标的公司 10%股权权益。
间接控制 SHM。普冉股份随即与包括珠海诺延在内的交易对方协商以现金方式
收购交易对方合计持有的标的公司 31%股权（以下简称“现金收购”）。现金收购
完成后，普冉股份将直接持有标的公司 51%股权，实现对标的公司的控制。考虑
到通过珠海诺延间接持有标的公司的股权普冉股份无法直接行使表决权，同时出
于资金成本及资金使用效率考虑，普冉股份决定自珠海诺延处退伙。经与珠海诺
延其他合伙人协商一致，普冉股份退伙时的财产份额结算值与其入股珠海诺延时
的金额一致。
（ii）珠海诺延其他合伙人减资背景原因和定价依据
珠海诺延收到普冉股份就现金收购事项向其支付的首期股权转让款项后向
其他合伙人进行分配，珠海诺延其他合伙人根据合伙协议及合伙人会议决议的约
定相应减少认缴出资额。
（2）元禾璞华历史沿革
根据元禾璞华提供的材料及说明，元禾璞华自设立至今的合伙份额演变情况
如下：
① 设立
控股股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司、北京华大九天
科技股份有限公司、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晶
丰明源半导体股份有限公司、滁州市苏滁产业投资有限公司、滁州市扬子工业投
资集团有限公司、广州安凯微电子股份有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限
公司签署《安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同以货币方式出资设立元禾璞华，元禾璞华设立时的出资额为 123,900 万
元。
元禾璞华设立时，合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
滁州云集芯企业管理合伙企业（有
限合伙）
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽省三重一创产业发展二期基金
有限公司
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
业（有限合伙）
合 计 - 123,900.00 100.0000
② 第一次出资总额变更
二期基金有限公司增加认缴出资额至 46,300 万元；上海晶丰明源半导体股份有
限公司减少认缴出资额至 1,500 万元；漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,000 万元；南京华泰洋河股权投资母基金（有
限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,000 万元；上海汇德芯源企业管理
有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；上海海之欣企业管理合
伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；苏州吴江清
石文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000
万元；苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资
额 2,900 万元；上海摩勤智能技术有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额
万元。
本次出资总额变更完成后，元禾璞华的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
滁州云集芯企业管理合伙企业（有
限合伙）
安徽省三重一创产业发展二期基金
有限公司
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
业（有限合伙）
漳州市战新产业投资合伙企业（有
限合伙）
南京华泰洋河股权投资母基金（有
限合伙）
上海海之欣企业管理合伙企业（有
限合伙）
苏州吴江清石文华创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州太湖科技投资合伙企业（有限
合伙）
合 计 - 155,700.00 100.0000
③ 第二次出资总额变更
二期基金有限公司增加认缴出资额至 73,600 万元，滁州云集芯企业管理合伙企
业（有限合伙）增加认缴出资额至 2,500 万元；太保战新并购私募基金（上海）
合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 40,000 万元；横琴粤
澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 10,000
万元；南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认
缴出资额 7,000 万元；张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；苏州太湖科技发展投资有限公司作为有限
合伙人入伙，认缴出资额 2,900 万元；上海绩亮创业投资有限公司作为有限合伙
人入伙，认缴出资额 2,800 万元；上海金农创业投资中心（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，认缴出资额 1,000 万元；原有限合伙人苏州太湖科技投资合伙企业
（有限合伙）退伙。
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本次出资总额变更完成后，元禾璞华的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
滁州云集芯企业管理合伙企业（有
限合伙）
安徽省三重一创产业发展二期基金
有限公司
太保战新并购私募基金（上海）合
伙企业（有限合伙）
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
业（有限合伙）
横琴粤澳深度合作区产业投资基金
（有限合伙）
南昌泰康乾贞新能源产业投资基金
（有限合伙）
漳州市战新产业投资合伙企业（有
限合伙）
南京华泰洋河股权投资母基金（有
限合伙）
上海海之欣企业管理合伙企业（有
限合伙）
苏州吴江清石文华创业投资合伙企
业（有限合伙）
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业
（有限合伙）
合 计 - 247,300.00 100.0000
根据元禾璞华的说明，元禾璞华系为支持半导体和智能制造等硬科技领域项
目而设立的投资基金，其设立后的历次出资总额变化系基金的正常募集行为，合
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伙人出资份额变更系合伙人自身投资安排导致。元禾璞华确认，其募集行为不违
反合伙协议的约定，后续募资及出资份额变更与元禾璞华投资标的公司、间接持
股 SHM 间均不存在关联。
（3）横琴强科历史沿革
根据横琴强科提供的材料及说明，横琴强科自设立至今的合伙份额演变情况
如下：
① 设立
询有限公司、宁波创欣东铧企业管理有限责任公司签署《珠海市横琴强科七号投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立横琴强科，
横琴强科设立时的出资额为 5,100 万元。
横琴强科设立时，合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合 计 - 5,100.00 100.00
② 合伙份额转让
限责任公司将其持有的出资额 2,550 万元转让给深圳创维投资管理企业（有限合
伙），同意原有限合伙人宁波创欣东铧企业管理有限责任公司退伙。
本次合伙份额转让完成后，横琴强科的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合 计 - 5,100.00 100.00
根据横琴强科的说明，深圳创维投资管理企业（有限合伙）系宁波创欣东铧
企业管理有限责任公司的控股股东，2024 年 12 月，经深圳创维投资管理企业（有
限合伙）作出内部决策，决定宁波创欣东铧企业管理有限责任公司将其持有的横
琴强科全部合伙份额转让给深圳创维投资管理合伙企业（有限合伙），因宁波创
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欣东铧企业管理有限责任公司尚未实缴，因此本次转让不涉及对价支付，相应出
资份额由深圳创维投资管理合伙企业（有限合伙）直接向横琴强科缴付。
（二） 交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上市
公司控股股东、实际控制人控制的关联人
根据珠海诺延提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，珠海诺延的合
伙人情况如下：
出资总额/
序 统一社会信
名称 成立日期 注册资本 备注
号 用代码
（万元）
私募基金管理
管理有限公司 2XNP8W7H
P1062638
无锡市新吴区新投 私募投资基金，
融智创业投资合伙 2021-11-09 20,400 基 金 编 号
企业（有限合伙） STM866
合肥市共创接力创 私募投资基金，
业投资基金合伙企 2024-04-16 280,000 基 金 编 号
DG24XP14
业（有限合伙） SAPB18
鄂州市昌达产业投 私募投资基金，
资母基金合伙企业 2022-03-31 200,000 基 金 编 号
（有限合伙） SVQ262
颍上优势世鑫新兴
私募投资基金，
合伙企业（有限合 E87UJ6XJ
SBBC17
伙）
上海国泰君安创新 私募投资基金，
股权投资母基金中 2020-01-03 800,800 基 金 编 号
心（有限合伙） SJP862
宁波生亦创业投资
合伙企业（有限合 2022-01-13 4,000 /
伙）
根据珠海诺延提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，珠海诺延的实
际控制人为李馨菲，其持有珠海诺延权益的情况如下：
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注：诺延资本原股东于 2026 年 6 月进行股权转让，股权转让后，李馨菲持有诺延资本 51%
股权，无锡市昊盛曜煜投资合伙企业（有限合伙）持有诺延资本 25%的股权，昊盛科技集
团有限公司持有诺延资本 24%股权。
根据元禾璞华提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，元禾璞华的合
伙人情况如下：
出资总额/
序 统一社会信
名称 成立日期 注册资本 备注
号 用代码
（万元）
合伙企业（有限合伙） DQPG7K2D
安徽省三重一创产业 私募投资基金，
发展二期基金有限公 2022-09-14 1,250,000 基 金 编 号
司 SXP943
私募基金管理
限公司 8203047
P1000721
太保战新并购私募基 私募投资基金，
金（上海）合伙企业 2025-05-23 1,000,301 基 金 编 号
EL834GXX
（有限合伙） SAZZ05
份有限公司 013756F 司（301269.SZ）
宁波泓宁亨泰芯脉企
业管理合伙企业（有 2021-12-13 10,000 /
限合伙）
横琴粤澳深度合作区 私募投资基金，
产业投资基金（有限 2023-07-12 1,000,001 基 金 编 号
CQ6YJE34
合伙） SB7629
南昌泰康乾贞新能源 私募投资基金，
产业投资基金（有限 2023-01-04 200,200 基 金 编 号
C56LAN55
合伙） SZD885
私募投资基金，
合伙企业（有限合伙） C6R0QJ26
SB3970
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
出资总额/
序 统一社会信
名称 成立日期 注册资本 备注
号 用代码
（万元）
私募投资基金，
资母基金（有限合伙） 27TFJA9G
SXY168
有限公司 8NR9NQ3K
理有限公司 ED97MF5J
合伙企业（有限合伙） EJJMHD8H
苏州吴江清石文华创 私募投资基金，
业投资合伙企业（有 2022-02-09 47,815.63 基 金 编 号
限合伙） SVV227
张家港泰康乾亨股权 私募投资基金，
投资合伙企业（有限 2020-11-06 110,100 基 金 编 号
合伙） SNG789
资有限公司 2612FP78
私募投资基金，
限公司 1J8BE09P
SX9516
限公司 731328W
集团有限公司 1199740
有限公司 819189A 司（688620.SH）
管理有限公司 2MU68F45
股份有限公司 0384768 司（688368.SH）
限公司 E8711827
私募投资基金，
心（有限合伙） 1J8ECW6M
SVF962
根据元禾璞华提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，元禾璞华的实
际控制人为刘越，其持有元禾璞华权益的情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注 1：刘越担任苏州荃越企业管理有限公司的执行董事。
注 2：刘越担任苏州同华企业管理有限公司的执行董事，且为苏州同华企业管理有限公司的
第一大股东。
根据横琴强科提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，横琴强科的合
伙人情况如下：
出资总额/
序
名称 统一社会信用代码 成立日期 注册资本 备注
号
（万元）
深圳创维投 私募基金管理
（有限合伙） 为 P1030250
深圳创维科
公司
根据横琴强科提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，横琴强科的实
际控制人为王俊生，其持有横琴强科权益的情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注：王俊生担任珠海横琴君道创智科技有限公司的执行董事。
综上，本所律师经核查后认为，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控
制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀控制的关联人。
（三） 本次交易前上市公司为收购SHM进行的安排和实施情况，标的公司
设立背景，上市公司及交易对方入股标的公司的原因及定价依据，相关资金来
源，上市公司通过收购SHM上层持股主体股权而非直接收购SHM股权的原因
根据上市公司及交易各方提供的材料及说明，标的公司收购 SHM100%股权
的跨境收购交易（以下简称“前次收购”）中，上市公司主要作为产业投资方参与
对 SHM 的尽职调查和收购研判，并以参股标的公司的形式间接享有 SHM 权益。
诺延资本基于既往跨境收购经验和市场交易案例制定 SHM 收购方案。2024
年 10 月，诺延资本作为普通合伙人和执行事务合伙人设立珠海诺延，并引入其
他投资方共同参与收购 SHM。经各方一致同意，珠海诺延为跨境收购交易实施
主体诺亚长天的控股股东，持有诺亚长天 50%股权；上市公司、元禾璞华、横琴
强科分别持有诺亚长天 20%、20%、10%股权。
通过设立特殊目的公司作为实施跨境收购的平台为跨境收购实操中较为常
见的方式。一方面，特殊目的公司执行跨境并购事宜，在谈判的统一性、境外投
资手续的便利性等方面均有优势，有助于简化交易流程、提高交易效率；另一方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
面，特殊目的公司在收购过程中能够作为融资平台，减轻收购方资金压力。市场
上有大量通过特殊目的公司实施间接跨境收购的上市公司案例，具体如下：
标的公司
收购方 境外标的 收购及持股方式
所在地
与联合投资人共同设立境内特殊目
ficonTEC Service
罗博特科 的公司收购境外标的公司，再通过
GmbH 、 ficonTEC 德国
（300757.SZ） 收购境内标的公司间接控股境外标
Automation GmbH
的公司
与联合投资人共同设立境内特殊目
富创精密 Compart Systems Pte.
新加坡 的公司收购境外标的公司股东之股
（688409.SH） Ltd.
权，实现对境外标的公司间接参股
设立若干境内外特殊目的公司收购
文灿股份
Le Bélier SA 法国 境外标的公司，间接控股境外标的
（603348.SH）
公司
与联合投资人共同设立境内特殊目
长电科技 STATS ChipPAC Pte.
新加坡 的公司收购境外标的公司，实现对
（600584.SH） Ltd.
境外标的公司的间接控股
控股股东通过全资子公司设立若干
卧龙电驱 ATB Austria
奥地利 境外特殊目的公司收购境外标的公
（600580.SH） Antriebstechnik AG
司后注入卧龙电驱
根据上市公司及交易对方提供的材料及说明，上市公司及交易对方入股标的
公司系因看好 SHM 发展并认可诺延资本制定的跨境收购方案，各方同意通过入
股标的公司间接参与前次收购。标的公司注册资本系根据前次收购的预计交易金
额上限扣除预计可获并购贷款后，由各方协商确定，入股价格为 1 元/注册资本。
上市公司及各交易对方根据标的公司的注册资本及各自的认缴比例完成对标的
公司的实缴出资，出资来源均为自有资金。
因
如前所述，投资人通过特殊目的公司实施跨境收购、间接持有收购标的权益
系跨境并购的常见方式。对于上市公司，通过收购诺亚长天股权间接控制 SHM，
能够简化境外投资等相关外部审批流程；SHM 是诺亚长天的全资子公司，本次
交易完成后，上市公司将全资控股诺亚长天，从而全资控股 SHM，亦可实现对
SHM 的控制及整合管控；间接收购 SHM 系上市公司在综合考虑资金和时间成
本、并经各方协商后的方案，有利于简化交易流程，提高交易效率，尽快实现对
SHM 的全资控股和进一步整合管控。
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因此，上市公司收购 SHM 上层持股主体股权而非直接收购 SHM 股权具有
商业合理性。
上市公司持有诺亚长天股权变化过程如下图所示：
（四） 标的公司前期收购SHM相关交易流程、审批或备案程序是否已全部
完成，是否存在可能影响本次交易实施的不利因素或潜在风险
权议案，并与前次收购对手方签署《股权购买协议》。
（境
外投资证第 N4400202500499 号）；2025 年 5 月，标的公司取得广东省发展和改
革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
（粤发改开放函[2025]902 号）；2025
年 6 月，标的公司取得经办银行出具的资金出境业务登记凭证。
于收购 SHM 100%股权的交割安排》《关于收购 SHM 100%股权的保证金支付》
等议案，同意（i）
《股权购买协议》约定的交割先决条件已达成，执行相关交割
流程，（ii）根据《股权购买协议》规定支付保证金。2025 年 8 月，标的公司向
前次收购对手方支付保证金。
于收购 SHM 100%股权的购买价款》
《关于收购 SHM 100%股权的购买价款支付》
议案，同意前次收购的最终购买价款，同意标的公司根据《股权购买协议》的约
定支付剩余购买价款。2025 年 8 月，标的公司向前次收购对手方支付剩余购买
价款，前次收购完成交割。
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综上，本所律师认为，标的公司前期收购 SHM 相关交易流程、审批或备案
程序已全部完成，不存在可能影响本次交易实施的不利因素或潜在风险。
（五） 标的公司前期收购SHM与本次交易是否为一揽子交易，前期各方就
本次交易是否存在约定或退出安排
前次收购系诺延资本在获悉 SHM 原股东拟出售 SHM 100%股权后，为把握
优质半导体资产并购机遇，牵头设立诺亚长天对 SHM 实施收购。SHM 作为全
球少数专注高端 2D NAND 领域的领先厂商，具有较高的市场地位与战略价值，
因此，诺延资本基于其在对韩跨境并购领域的丰富经验，设立诺亚长天作为收购
SHM 的特殊目的公司，并引入上市公司、元禾璞华及横琴强科。
上市公司长期从事 NOR Flash、EEPROM 等非易失性存储芯片及产品的研
发、设计和销售。基于在存储领域的丰富经验及战略布局，上市公司作为产业投
资人参与前次收购，既能以其对存储芯片的认知为诺亚长天收购 SHM 提供行业
建议，又能在前次收购过程中深入了解 SHM 主营的 NAND 领域。因此，上市公
司以参股诺亚长天方式参与前次收购。
随着上市公司对 SHM 的了解更加深入，一方面上市公司对 SHM 的业务价
值、经营模式以及管理控制方式都有了更加确定的判断，希望通过整合自身与
SHM 在产业链上下游的客户、技术、产品等方面资源，发挥协同效应，提升上
市公司主营业务与财务表现；另一方面，头部存储厂商减少或退出 2D NAND 产
品供应，而 2D NAND 在工业控制、车载电子、通信设备、医疗设备、物联网终
端等小容量、高可靠、长生命周期应用场景中仍存在刚性需求，导致 2D NAND
相关产品预计将出现阶段性或结构性供给偏紧。同时，2025 年第四季度，AI 数
据中心扩建、云服务供应商基础设施建设等因素共同刺激存储行业需求激增。在
此背景下，上市公司认为尽快实现对 SHM 的全资控股对于上市公司主营业务、
盈利能力等均有较大裨益。此外，结合当时市场情况，通过发行股份等方式购买
标的资产对上市公司的股本摊薄相对有限，上市公司认为该时点启动本次交易的
筹划有利于上市公司全体股东的利益。
决策，同意参与投资标的公司、对 SHM 进行收购，并于 2025 年 3 月签署《关
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于珠海诺亚长天存储技术有限公司之投资协议》。2025 年 4 月，标的公司与前次
收购对手方就前次收购签署《股权购买协议》，并于 2025 年 8 月完成前次收购的
交割工作。前次收购完成后，诺亚长天取得 SHM 100%股权。
于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》
（公告编号：2025-082），筹划
通过发行股份等方式购买标的公司 49%股权并募集配套资金。经本次交易各方分
别完成内部决策程序后，上市公司与交易对方于 2026 年 3 月 20 日签署《发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
综上，前次收购与本次交易决策时点不同，前次收购中各方决策均与本次交
易无关。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，
本次交易与前次收购的筹划、决策和实施独立进行。
前次收购中，诺亚长天与 SHM 原股东协商一致后签署《股权购买协议》。
根据《股权购买协议》，前次收购采用价格调整机制，最终交易金额根据《股权
购买协议》约定的 SHM 企业价值及交割时点 SHM 情况，经双方书面确定。
本次交易中，上市公司与交易对方协商一致后签署《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》，本次交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》为依据并
经各方友好协商确定。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司报表归属
于母公司所有者权益账面价值为 56,155.75 万元，评估值为 57,298.90 万元，评估
增值 1,143.15 万元，增值率 2.04%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方
友好协商，确定标的公司 49.00%股权的最终交易价格为 24,705.80 万元。
综上，前次收购与本次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。
交易不存在约定或退出安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商
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业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单
独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
未对本次交易事项进行约定，上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》亦不以前次收购为前提，前次收购与
本次交易相关协议均系独立签署。本次交易系上市公司在对 SHM 的业务价值、
协同效应及管理控制方式等更加深入了解的基础上，出于增强主营业务和盈利能
力而作出的决定。前次收购和本次交易系独立考虑、独立决策。因此，不符合上
述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以
及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。
前次收购完成后，上市公司成为诺亚长天参股股东，对诺亚长天采用权益法
核算，截至 2025 年 11 月 20 日，确认投资收益 2,750.33 万元，获得了合理的投
资回报。本次交易完成后，上市公司将全资控股诺亚长天，从而间接享有 SHM
构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完
整的商业结果”的认定标准。
前次收购中，SHM 100%股权的交易作价系在诺亚长天与前次收购对手方充
分调研与协商的基础上，根据《股权购买协议》约定计算的调整后购买价款金额
确定。本次交易中，交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经交
易各方友好协商后确定。两次交易的交易作价均具备公允性和经济性，因此，不
符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一
并考虑时是经济的”的认定标准。
根据上市公司及交易对方出具的确认函，前次收购与本次交易系独立开展，
不构成一揽子交易，各方均基于各方的独立判断参与及实施各次交易，前期各方
间不存在与本次交易有关的约定或退出安排。
综上，本所律师认为，标的公司前期收购 SHM 与本次交易均系独立开展，
不构成一揽子交易，各方系基于不同时点各自的独立判断实施各次交易，前期各
方就本次交易不存在约定或退出安排。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律
意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 倪俊骥
陈晓纯
张美华
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