北京阳光诺和药物研究股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
（2026 年 7 月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对股东、董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及业务规则的相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、
董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司大股东、董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。公司大股东、董事及高级管理人员开立多个证券账户的，
对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的
持股合并计算。
第四条 公司大股东、董事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公
司大股东、董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业
务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应
当严格履行所做出的承诺。
第五条 除本制度另有规定外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公
司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二章 信息申报
第六条 公司董事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人）的身份信息（包括
但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
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（四） 现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五） 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六） 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理
的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的
数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报。
第九条 公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事及高级管理人员买卖公司股票
的披露情况。
第三章 股份变动规则
第十条 存在下列情形之一的，大股东不得减持公司股份：
（一） 该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二） 该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（三） 该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
大股东如为公司控股股东、实际控制人的，存在下列情形之一的，亦不得减持公司股
份：
（一）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）本公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司未触及重大违法类强制退市情形；
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（四）中国证监会规定的其他情形。
第十一条 存在下列情形之一的，大股东不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易减持其参与公开发行股份（是指首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开
发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外）而取得的公司股份，但
已经按照本制度规定披露减持计划或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分
红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年
度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度
或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十二条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时
的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通
过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露减持
计划，或者中国证监会另有规定的除外。前述主体不具有公司控股股东、实际控制人身份
后，仍应当继续遵守本条规定。
第十三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一） 董事及高级管理人员离职后半年内；
（二） 董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三） 董事及高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五） 董事及高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事及高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满3个月的；
（七） 本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
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未触及重大违法类强制退市情形。
（八） 法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十四条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十五条 大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的1%。大股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时
明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。受让方在受让
后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6
个月内继续遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减
持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
第七条的规定。
第十六条 大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方
式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
第十七条 公司董事及高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；
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（二） 离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三） 法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员股份减
持的其他规定。
公司董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持
比例的限制。
第十八条 公司董事及高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事及高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事及高级管理人员所
持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董事和高级管理人员当年可转
让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
第十九条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司
控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减
持的规定。大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为
减持股份，应当遵守本制度规定。大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关
方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际
控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第六条、第七条的规定。
第二十条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份
的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规
定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持
续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。公司董事和高级管理人员
因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就
任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司
股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。
第二十一条 大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分
立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份
过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例
确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
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第四章 增减持申报及信息披露
第二十二条 公司大股东、董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书
应当及时通知拟进行买卖的大股东、董事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公
司董事会秘书反馈意见前，公司大股东、董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第二十三条 公司大股东、董事及高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向上交所报告并披露减持计划，
公司予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所
的规定；
（三）不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第二十四条 在减持计划规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，大股东、董事及高级管理人员应当在2个交易
日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予
公告。大股东、公司董事及高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事及高级管理人员应当在收到相关执行通知后
第二十五条 本制度适用于下列增持股份行为：（一）在公司中拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个
月内增持不超过公司已发行的2%的股份；（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且
不影响该公司的上市地位。
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第二十六条 本制度第二十五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股
东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增
持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括股东
的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比
例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行
为发生之日，将后续增持计划一并通知公司，公司应当在股东增持公司股份公告中披露
相关股东后续增持计划的主要内容，增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在增持
计划中的增持实施期限内完成增持。相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划
的，应当参考本条要求进行披露。
第二十八条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未
达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施
增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进
展。
第二十九条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报
增持计划的实施情况。
第三十条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司
股份。公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其
实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情
况。
第三十一条 公司大股东、董事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的2个交易
日内，向公司报告以下内容并通过公司在上交所网站披露：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任与处罚
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第三十三条 公司大股东、董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司大股东、董事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二） 公司大股东、董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司
董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十四条 公司大股东、董事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证
券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》。
公司大股东、董事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予
处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第三十五条 公司大股东、董事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，
将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月
内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称大股东、董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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附件：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
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本人由于（基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金需求/其他，
请注明： ）拟于 年 月 日至 年 月 日通过（二级
市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他，请注明：
）增/减持公司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持前持股
股，增/减持后持股 股。
一、上年末至今历次增减持情况
增/减持数量 增/减持价格 增/减持后数量
姓名 证券账号 增/减持时间
（股） （元） （股）
二、本次增减持计划
持有本公司股票 本次增/减 本次增/减持数量 本次增/减持价格
姓名 证券账号
数量（股） 持时间 （股） （元）
董事/高级管理人员（签名）：
年 月 日
首页
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