北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（2026 年 7 月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会秘书工作细则
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）的行为，
明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事会秘书监管规则》、
《北京阳光诺和药
物研究股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作
细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，对公司
和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人
员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内
幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则，并符合下列任职资格条件之一：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验；
（二）取得法律职业资格证书并具有五年以上工作经验；
（三）取得注册会计师证书并具有五年以上工作经验。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施的；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施且期限未届满，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等且期限未届满的；
（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
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第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但董事会秘书
不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、
《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，
对公司负有忠实和勤勉义务。董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投
资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程的规定；
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（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券
交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘
书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获
取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出
现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
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第九条 对于审计与风险委员会决议召集或股东自行召集临时股东会会议的，
董事会秘书将予配合，不得以任何理由拒绝或阻碍。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，设立由董事会秘书
分管的工作部门，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行
职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解
公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告；受到不当妨碍或者阻挠仍未解决的，应当向中国证监会、证券交易所报
告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘
书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向
中国证监会、证券交易所报告。
第十二条 内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报
告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制
问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第四章 任免程序
第十三条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会提名委员会对候选人及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
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第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事
会秘书未提出辞职的，公司应当自事实发生之日起在一个月内召开董事会会议决
定是否解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司
章程》，后果严重的。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理
有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告
义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职
责。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，在董事会秘书空缺期间，应当由
董事长代行董事会秘书职责；公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，
按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
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第十六条 本细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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