北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（2026 年 7 月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 股东会议事规则
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第一章 总则
第一条 为明确北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）股东会的
职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，
保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》
《公司章程》及本规则的
规定行使职权。
第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人
或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第五条 股东会应当在《公司法》
《公司章程》及本规则的规定范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项、第八条规定的重大交易事项
以及第九条规定的关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行
政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司的下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 证券交易所或本章程规定的其他担保。
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股东会审议上述第（三）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免
适用本第七条第（一）、（四）、（五）项的规定。
第八条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易，以及
提供担保、提供财务资助、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时前述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额，适用本条。
除提供担保、委托理财等法律法规及证券交易所规则另有规定事项外，公
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司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用
上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础。上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，且金额超过 3,000 万元的关联交易，由公司董事会先
行审议，通过后提交公司股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因
交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
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当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东会的，公司应当及时披露，该职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。
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第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会
提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
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第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第二十条 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
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第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第二十五条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知列
明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。公司还将提供网络等方式或法律法规允许的其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
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序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
等）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第三十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
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号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名等事项。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计
与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员
会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预
定的时间之后宣布开会：
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（一）董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》
规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最
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近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制
选举董事除外）。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
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本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一） 公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合并持有公司已发行股份
事候选人；公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合并持有公司已发行股份
候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利，独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主提名并选举产生。
（三） 董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上且公司股东会选举两名以上非独立董事的，或者公司股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
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第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决
权总数。
第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第七章 股东会会议记录
第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
第六十六条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人、会议记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八章 股东会对董事会的授权
第六十八条 股东会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交
易的审批权限，按照《公司章程》的有关规定执行。
第六十九条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规的有关
规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执行。
第七十条 除《公司章程》及本制度另有规定外，股东会对董事会进行授权的，
应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对《公司章程》明确规定的应由股东会行使的职权不得授权董事会代
为行使。
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第九章 股东会决议执行
第七十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自通过提案的会议
结束后立即就任。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议，向人民法院提起诉讼的，在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第十章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规
范性文件的相关规定和《公司章程》执行。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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第七十八条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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