新疆合金投资股份有限公司 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
新疆合金投资股份有限公司
未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》以及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关文件要求，为规范新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）建立
科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《新疆合金投资股份有限公司未来三
年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，具体情况如下：
一、制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远发展需要，综合考虑公司经营发展目标、股东意愿、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，同时充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，兼顾平衡股东的合理投资
回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定的回报规划和机制。
二、本规划的制定原则
严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相
关条款制定本规划，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司
的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立
董事的意见，充分保障投资者的合法权益。
三、公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
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（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（九）公司利润分配政策，应遵守下列规定：
和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立
董事以及中小股东的意见。
股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超
过母公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动产生的现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现金分
红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计
可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股
利分配预案。
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
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红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采取股票股利方式进行利润分配。
及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司利润分配的决策程序，应遵守下列规定：
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决
通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
做出说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规
定、监管政策的要求，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境
发生重大变化，或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对
利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须
由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东
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特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东
会特别决议通过。
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别
决议的方式审议通过。
四、附则
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二六年七月三日
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