江苏中旗科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《江苏中旗科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏中旗科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“中旗股份”）董事会审计委员会审核了公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关文件，现就与本次发行相关事项发
表书面审核意见如下：
一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见
（一）公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发
行股票的资格。
（二）本次向特定对象发行股票的方案及公司编制的《公司 2026 年度向特
定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
（三）公司编制的《公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
综合考虑了行业发展趋势和公司战略目标等情况，充分论证了本次发行证券及其
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行的可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合公司发展
战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（四）公司编制的《公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用途符
合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公
司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的审核意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规
范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的审核意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报措施合理、
可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票
摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性
文件的要求，符合公司及公司全体股东长远利益。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的审核意见
公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形；公司与吴耀军先生签署的《附生效条件的
股份认购协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获
得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注
册后生效。
五、关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的审核意
见
根据本次发行方案，吴耀军先生拟参与本次发行认购。截至本公告日，公司
股份总数为 478,585,450 股，公司控股股东、实际控制人吴耀军先生和张骥女士
合计持有公司股份 162,645,312 股，约占公司股份总数的 33.98%。根据《上市公
司收购管理办法》，吴耀军先生参与认购公司本次发行的股票涉及触发要约收购。
吴耀军先生已作出承诺，其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
我们认为，吴耀军先生拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会可以提请股东会批
准认购对象吴耀军先生免于发出要约。
六、关于公司《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》的审核意见
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股
东回报规划》。我们认为，上述股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，保持了利润分配政策的稳定
性，有利于建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，
积极回报投资者，能够切实保障股东特别是中小股东的利益。
七、关于公司拟设立募集资金专项账户的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性
文件的相关规定，公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于募
集资金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利
于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；公司董事会提请股东会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，有
利于高效推进相关工作，符合公司及全体股东的利益。
八、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的审核意见
提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行有关事宜的高效推进，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议
程序符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行需经
过公司股东会审议通过，并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注
册后方可实施。
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