证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-055
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会
临时会议于 2026 年 7 月 3 日以通讯会议的方式召开，相关会议通知及会议资料已
于 2026 年 7 月 1 日向公司全体董事发出。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。会议由董事长沈庆芳主持。本董事会决议符合《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）关于董事会会议的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
全体董事审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定中关于
向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。我们同意《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向
特定对象发行 A 股”）方案，具体如下：
本次向特定对象发行 A 股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核
通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机
实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并
根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过
以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询
价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本
次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 10%，即 231,753,665 股
（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并
以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将
在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授
权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询
价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等
除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过 960,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实
际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将
由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司本次向特定对象发行 A
股股票的发行方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，相关授权安排有
利于高效有序办理发行事宜，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益
的情况。我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司本次向特定对象发行 A
股股票的预案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，定价方式客观、公允，
不存在损害社会公众股东权益的情况。我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司为本次向特定对象发行
A 股股票编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次向特定对象发
行 A 股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需
要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的
利益。我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司编制的《鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》综合考
虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证
了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的
可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关
规定。我们同意《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
同意公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计
年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们同意《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司分
析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。我们同意《关于公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报
规划》。
具体内容详见同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》是在综合考虑公司战略发展目
标的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发
展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，
其制定和内容符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，健全了公司利润分配事项
的决策程序和机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤
其是中小股东依法享有的股东权利。我们同意《关于公司未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（九）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并授
权签署募集资金监管协议的议案》
同意设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监
管协议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案已经公司审计委员会、战略与风险管理委员会及独立董事专门会议审
议通过，独立董事对以上议案发表了独立意见，认为：公司为本次向特定对象发行
股票设立募集资金专项账户，实行专户专储管理，专门用于本次发行募集资金的集
中存放、管理和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。该安排符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的要求。
并且公司将按照规定与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。该等举措有助于保障中小投资者的知情权，维护中小
投资者利益，能够有效地规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护公司及
全体股东的权益。我们同意《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人
士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票能够顺利实施，同意提请股东会授
权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次向特定对象
发行 A 股相关事宜，包括但不限于：
范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对
象发行 A 股的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行
时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金
用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次向特定对象发行 A 股的发行方案
相关的一切事宜；
关的其他事宜；
制作、修改、报送有关本次向特定对象发行 A 股的申报材料，并按照监管要求处
理有关的信息披露事宜；
协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关
的协议、公告及其他披露文件等）；
变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》、监管部门要求须由股东会或董事会重
新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司
和市场的实际情况，对本次向特定对象发行 A 股的具体方案、募集资金投向等相
关事项进行适当的修订、调整和补充；
行 A 股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未
来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
次向特定对象发行 A 股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行 A 股股票
政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行 A 股方案延期实施或提前终止；
向特定对象发行 A 股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及
确认有关本次向特定对象发行 A 股的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立
及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
三、备查文件
特此公告。
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