北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
德恒【杭】书（2026）第07004号
致：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”）等有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下
简称“本所”）接受江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”
或“公司”）的委托，就公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《江苏鼎智智能控制科
技股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次
授予激励对象名单》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬
与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
范性文件，以及对公司本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
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效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次
解除限售相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意
见书内容依法承担责任。
一、相关批准与授权
（一）2025 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025 年股权激励计
划激励对象名单的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议
案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议
通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
（二）2025 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 21 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 5 月
名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2025 年 5 月
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（四）2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025 年股权激励计
划激励对象名单的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议
案》等议案。
（五）2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2025 年股权激励
计划权益首次授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员
会对 2025 年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（六）2025 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司 2025 年股权激励计划权益预留授予相关事项的议案》等议案。公
司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股权激励计划预留授予事项进行了
核查并发表了同意的意见。
（七）2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于回购注销 2025 年股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并于
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述回购股份的注销手
续。
（八）2026 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司第二届董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了核查并
发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续
监管指引》及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的具体情况
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（一）相关限制性股票限售期届满
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2025 年 6 月 30 日）起 12 个
月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的
年 6 月 30 日，限售期为 2025 年 6 月 30 日-2026 年 6 月 29 日，该部分限制性股
票的限售期已届满。
（二）相关限制性股票解除限售条件成就
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司 未发 生前 述情
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励 对象 未发 生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
解除限售期 对应考核年度 考核目标 公司 2025 年营业收
入 267,847,958.21
以 2024 年营业收入
元，较 2024 年营业
为基数，2025 年公
司营业收入增长率
元增长 19.73%，不
不低于 15%。
低于 15%，公司层面
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据 业绩考核达标。
为准。
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实际授予的 67 名激
励对象中，有 3 人离
个人层面绩效考核： 职，不再符合激励条
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实 件，其已获授但尚未
施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级 解除 限售 的全 部限
确定： 制性 股票 已由 公司
回购；63 名激励对
考核评级 A-优秀 B-一般 C-待改进 象考核评级为“A-优
个人层面可解除限售比 比例为 100%；1 名
例（N） 激励 对象 考核 评级
为“B-一般”，当期
公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解 解除限售比例为
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售 80%，其已获授但尚
比例（N）。 未解 除限 售的 部分
限制 性股 票已 由公
司回购。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期可解除限售的激励对象人数为 64 人，可解除限售的限制性股票数量
为 556,080 股，占目前公司总股本的 0.2923%。本激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次符合解除 本次符合解除
本次符合解
获授的限 限售的限制性 限售的限制性
除限售的限
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 股票数量占其 股票数量占目
制性股票数
数量（股） 已获授予数量 前总股本的比
量（股）
的比例 例
董事、财务负责
人
JANG JOON
HO
OH YUN
WOO
核心员工
（韩国海外销
JEONG
YOON
其他核心员工（55 人） 1,589,000 474,180 29.84% 0.2492%
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合计 1,862,000 556,080 29.86% 0.2923%
注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，
同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以
及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期已届满，相关限制性股票解除限售条件成就，
本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《持续
监管指引》以及《激励计划》的相关规定。
四、本次解除限售事项的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司将及时公
告第二届董事会第二十六次会议决议等与本次解除限售相关事项的必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》的规定。随着本次激励计划
的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息
披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
授权；
管指引》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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