上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于江西江南新材料科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
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电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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关于江西江南新材料科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：江西江南新材料科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西江南新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，就公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象
人数调整（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）
相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励
计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准和授权
于<江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本
激励计划。
次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本公示相关内容的异议。此外，公司董事会薪酬与考
核委员会对本激励计划激励对象进行了核查并出具了《董事会薪酬与考核委员会
关于 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西江南新材料科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司披露
了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体内容
鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对象在登记为内幕信息知
情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资
格，1 名激励对象因离职不再符合激励条件取消激励资格，根据本激励计划有关
规定和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会
及第二届董事会第二十一次会议审议通过，对本激励计划首次授予激励对象名单
进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 55 人调整为 51 人，
前述 4 名取消激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首
次授予激励对象，因此，本激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预
留数量均不作调整。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次调整
事项无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）本次授予日
请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本激励计划的授予日。
向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2026
年 7 月 3 日为股票期权首次授予日。
经本所律师核查，董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通
过本激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
（三）本次授予的授予条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]361Z0365
号《审计报告》及容诚审字[2026]361Z0364 号《内部控制审计报告》及公司出具
的《确认函》，并经本所律师通过公开途径适当查询，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，并经本所律师核查，激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的条件已成就，
公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项、本次授予的授予日、
本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的条
件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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