国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳震有科技股份有限公司
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A3167/FY/2026-679
致：深圳震有科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳震有科技股份有限公司
（以下简称“震有科技”或“公司”）的委托，担任震有科技 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法
（试行）
》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等有
关法律、法规和规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计
划出具本法律意见书。
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释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
震有科技、公司 指 深圳震有科技股份有限公司
《深圳震有科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）
》 指
（草案）》
《深圳震有科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
本次激励计划 指 震有科技 2026 年限制性股票激励计划
《公司章程》 指 《深圳震有科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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第一节 声明事项
一、本所律师仅依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《股票上市规则》《监
管办法》
《监管指南》等我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法
律意见书出具日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公
司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划所
涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途。
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第二节 正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司
按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。经中国证监会《关于同意
深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1172 号
，并经上交所同意，震有科技股票于 2020 年 7 月 22 日在上交所科创板上市交
文）
易，证券简称“震有科技”
，股票代码“688418”
。
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在法律、法规及
《股票上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 23 日出具的震有科技
《内部控制审计报告》
（天健审
〔2026〕9177 号）及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
《公司章程》
、公开承诺进行利润
分配的情形；
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综上，本所律师认为，震有科技为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份
有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划
所涉相关事项进行了规定。
公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》载明了如下内容：
（一） 释义；
（二） 本次激励计划的目的与原则；
（三） 本次激励计划的管理机构；
（四） 激励对象的确定依据和范围；
（五） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
（六） 本次激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期；
（七） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（八） 限制性股票的授予与解除限售/归属条件；
（九） 限制性股票激励计划的实施程序；
（十） 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（十一） 限制性股票的会计处理；
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（十二） 公司/激励对象各自的权利义务；
（十三） 公司/激励对象发生异动的处理；
（十四） 附则。
基于上述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 实施本次激励计划需履行的法定程序
（一） 实施本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次激励计划，震有科技已履行下列法定程序：
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并将《关于公司<2026 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
避了上述相关议案的表决。
，
认为：本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（二） 实施本次激励计划尚需履行的法定程序
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次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
分听取公示意见。公司尚需在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会
审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，震有科技为实施本次激励计
划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
本次激励计划对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
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本激励计划的激励对象均为公司（含全资子公司、控股子公司、分公司）的董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，
不包括独立董事。
（二） 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 228 人，包括：
以上激励对象中不包括独立董事。本次激励计划的激励对象中，董事必须经股
东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时以及本次次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象中包含公司董事长、总经理、实际控制人吴闽华先生，
公司在《激励计划（草案）》中说明了其成为激励对象的必要性、合理性。
（三） 激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《股
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票上市规则》及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，震有科技应在董事会审议通过本次激励计划后按照规
定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《考
核管理办法》
、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件；此外，随着本次激励计划
的进展，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次
激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自有或自筹资金，公司承诺不向激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
基于上述，本所律师认为，公司承诺不向本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了更进一步健全完
善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极
性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司
远期发展战略和经营目标的实现。
（二） 如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
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（三） 如本法律意见书第三部分“实施本次激励计划需履行的法定程序”所述，
《激励计划（草案）
》依法履行了现阶段应当履行的法定程序，并将在股东会审议通
过后实施。
（四） 公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划出具核查意见，认为公
司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司现任
董事长吴闽华及董事张中华的兄弟张振华，关联董事吴闽华、张中华在公司第四届
董事会第十三次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程
序符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，震有科技具备《管理办法》规定的实施本次
激励计划的主体资格；
（二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三） 公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次激励计
划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《股票上市规则》及相
关法律法规的规定；
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（五） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定，本次激励计划尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（六） 公司承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助符合《管理办
法》的相关规定；
（七） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规及规范性文件的情形；
（八） 公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程序符合《管理办法》
的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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