苏州纳芯微电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688052 证券简称：纳芯微
苏州纳芯微电子股份有限公司
会议资料
二〇二六年七月
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苏州纳芯微电子股份有限公司
议案一 《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .......7
议案二 《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 .......8
议案三 《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的
议案五 《关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理 2026 年 H 股计划相关事宜的
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯
微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第二次临时
股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料
均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方
可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言或质询的，应在会议
开始前于签到处进行登记，会议主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名律师为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上
签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股
东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
通知》（公告编号：2026-030）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 7 月 23
日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
权数量
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
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序号 议案名称
《关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理 2026 年 H 股计划相
关事宜的议案》
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议案一 《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
券交易所科创板股票上市规则》、
激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激
励计划。
本议案已经 2026 年 6 月 22 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2026-028）
《2026 年
A 股限制性股票激励计划（草案）》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
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议案二 《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2026 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
本议案已经 2026 年 6 月 22 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
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议案三 《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东会授权董事会办理包括但不限于以下公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划
的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励
对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
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（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代理人予以逐项审议。
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议案四 《关于公司<2026 年 H 股股份激励计划>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步激发关键人才的自我驱动力及创造力，持续提升本公司管治水平及
吸引、激发和挽留对本公司未来发展具有重大影响的核心人才；及在本公司内部
激发使命感与责任感，倡导以创造价值为导向的文化，建立和完善员工与所有者
之间的利益共享机制，使本公司、股东及雇员的利益保持一致，并确保实现本公
司发展策略及业务目标。公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了公司《2026
年 H 股股份激励计划》
（下称“H 股计划”）。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）披露的
相关公告。
本议案涉及的子议案如下：
《2026 年 H 股股份激励计划》。
公司根据相关法律法规并结合实际情况拟定了
根据 H 股计划，公司可根据 H 股计划细则向若干被选中的合资格参与人
（“合格参与者”）提供 H 股股份激励，H 股激励股份的来源为增发的新股、现股
或上市公司转让的库存股。假设自本次股东会通知日期起至股东会决议日期止，
公司已发行股份总数维持不变，该计划及公司任何其他激励计划项下可被授予予
以发行的股份总数为 16,124,957 股股份，占公司当前已发行总股本的 10%（不含
库存股）。
根据 H 股计划，假设自本次股东会通知日期起至股东会决议日期止，公司
已发行股份总数维持不变，计划项下可被授予服务提供商予以发行的股份总数分
项限额为 3,224,991 股 H 股股份，占公司当前已发行总股本的 2%（不含库存股）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
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议案五 《关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理 2026
年 H 股计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为确保H股计划的顺利实施，董事会提议，在股东于临时股东会审议批准
签署为落实和实施2026年H股计划所必需的、适当的或合宜的文件，并全权处理
则》”）第17章的前提下，不时修改及/或修订2026年H股计划，但须满足：
（1）该
等修改及/或修订须按照2026年H股计划中有关修改及/或修订的条款规定作出；
（2）任何重大性质的变更及/或修订须经股东于股东会上审议批准；
（3）该等修
改及/或修订须符合《上市规则》第17章的规定；
股计划的条款及条件以及《上市规则》的规定，不时配发及发行因授予H股奖励
所需配发及发行的新股份；
件授予H股奖励而可能配发及发行的任何股份的上市及买卖许可；
或施加的条件、修改及/或变更，以其认为适当及合宜的方式予以处理；
新股份的方式、类别及数目，以及公司于配发及发行完成时的股权结构，增加公
司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
上述授权有效期自公司股东会通过之日起至满十年之日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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