东方财富证券股份有限公司
关于
诚邦智芯科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年七月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 7
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
诚邦股份、上市公司、公司、本公司 指 诚邦智芯科技股份有限公司
诚邦智芯科技股份有限公司 2026 年股票期权
本激励计划、本次激励计划 指
与限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于诚邦智芯
科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
本独立财务顾问报告 指
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性
激励对象 指 股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员及技术骨干
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授权日/授予日 指
日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
行权 指
购买公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《诚邦智芯科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任诚邦智芯科技股份有限公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在诚邦
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供诚邦股份全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚邦股份提供或为其公开披
露的部分资料。诚邦股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《诚邦智芯科技股
份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司
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公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对诚邦股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行核查
核实，并披露了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
核查意见》。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站
(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的相关公告。
二、2026年5月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示时间为2026年5月12日至2026年5月22日。公示期满后，公
司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对首次授予激励对象名单进行了核
查，并披露《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见的公告》。具体内容详见2026年5月23日发布在上
海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的相关公
告。
三、2026年7月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<
公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议
案，并披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见2026年7月4日发布在上海证券交
易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的相关公告。
四、2026年7月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计
划的调整和授予相关事项进行核查，并发表核查意见。具体内容详见2026年7月
的相关公告。
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第五章 本激励计划的首次授予情况
一、本激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的授予情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
职务 拟授出全部权 首次授予时股
数量（万份）
益数量的比例 本总额的比例
中层管理人员及技术骨干
（共计 18 人）
合计 349.5000 33.06% 1.32%
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
（二）限制性股票的授予情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 拟授出全部权 首次授予时股
（万股） 益数量的比例 本总额的比例
张兴桥 董事、常务副总裁 20.0000 1.89% 0.08%
副总裁兼董事会秘
余书标 20.0000 1.89% 0.08%
书
李军 董事 10.0000 0.95% 0.04%
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中层管理人员及技术骨干
（共计 25 人）
合计 573.5000 54.25% 2.17%
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定以及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划
首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予限
制性股票的激励对象由 30 人调整为 28 人，上述激励对象因个人原因自愿放弃的
份额将由董事会在首次授予的激励对象之间进行分配，因此本次激励计划授予限
制性股票总数及首次授予数量均保持不变。
除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过的内容一致。
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第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的相关说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予限制性股票与股票期权或不得成为激励对象的其他情形，公司本
次激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股
票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量
等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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