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北京君合（杭州）律师事务所
关于诚邦智芯科技股份有限公司
相关调整及首次授予事项的
法律意见书
致：诚邦智芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规范性文件和《诚
邦智芯科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭
州）律师事务所（以下简称本所或君合）接受诚邦智芯科技股份有限公司（以下简
称公司或诚邦股份）的委托，就公司本次实施的 2026 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）相关调整及首次授予事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次激励计划相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核
标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所
在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文
件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予相关事
项，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2026 年 4 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议审议通过了《关于〈公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及《关于〈公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》，并于 2026 年 4 月 30 日出具了《诚邦股份第五届董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的核查
意见》。
（二）2026 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于
〈公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就该议案回避了表
决。
（三）2026 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 22 日，公司在公司内部对本次激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司薪酬与考核
委员会已对激励名单进行审核，充分听取公示意见；2026 年 5 月 23 日，公司披露
了《诚邦智芯科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的
公告》。
（四）2026 年 7 月 3 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于〈公
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
《关于〈公司
请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》。
（五）2026 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的议
案》《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及首次
授予相关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合
《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次调整在公司
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司
对本次激励计划相关事项的调整；同时认为本次激励计划首次授予的激励对象具
备《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益
的条件已成就。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《诚邦智
芯科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励
计划》）的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的议案》，本次激励对象名单
调整如下：
鉴于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有
本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划
首次授予限制性股票的激励对象由 30 人调整为 28 人，上述激励对象因个人原因
自愿放弃的份额将由董事会在首次授予的激励对象之间进行分配，因此本次激励
计划授予限制性股票总数及首次授予数量均保持不变。
本次调整内容在公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需
提交股东会审议。本次调整符合《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象
授予时，应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 6 日出具的《诚
邦智芯科技股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2026]第 D-0090 号）、公司提
供的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激
励计划首次授予的激励对象均不存在前述情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向
激励对象实施首次授予符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
四、本次激励计划首次授权/授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权
董事会确定本次激励计划首次授权/授予日。
向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意确定以 2026 年 7 月 3 日为本次激励计划首次授权/授予日。
根据公司的书面确认并经核查，公司董事会确定的首次授权/授予日为公司股
东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列不得向公司董事
/高级管理人员授出权益（构成买卖本公司股票）的期间：
自原预约公告日前十五日起算；
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
基于上述，本所经办律师认为，公司董事会确定的上述首次授权/授予日符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 7 月 3 日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予
对象共 30 人，其中首次授予限制性股票 28 人，首次授予股票期权 18 人（首次授
予限制性股票激励对象及首次授予股票期权激励对象存在重合）；首次授予 573.5
万股限制性股票，首次授予 349.5 万份股票期权；限制性股票的授予价格为 8.16 元
/股，股票期权的行权价格为 13.05 元/份。
经核查，本所经办律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数
量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象实施首次授予
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次激励计划首次授权/授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》
《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司尚需就本次调整及授予事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。（以下无正文，下接签章页）
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