中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科
技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对茂莱光学本次开展外汇
套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司
应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的
不利影响，增强公司财务稳健性，公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）
拟开展外汇套期保值业务。本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机
和套利交易。
（二）交易金额
根据实际经营需求，公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过 3 亿元
人民币或等值外币，在该额度范围内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额
均不超过 3 亿元人民币或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括
为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等）则不超过 2,000 万元人民币。
（三）资金来源
交易的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合
同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、
风险可认知、市场有公开参考价格、不超过 12 个月的衍生工具，不从事复杂嵌
套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。
公司开展的外汇套期保值业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业
务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇套期保值业务形成了较
为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
（五）交易期限及授权事项
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限有效期自本次董事会会
议审议通过之日起 12 个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。
为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法
律文件，在上述额度范围内负责外汇套期保值业务的具体实施与管理。
二、审议程序
公司于 2026 年 7 月 3 日召开第四届董事会审计委员会第十九次会议、第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，无需提交股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展外汇套期保值业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但外
汇套期保值业务仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能导致汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。
外汇衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而
无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过
程中可能会出现由于内控制度不完善、操作不当等原因而造成损失的情况。
因法律法规或行政规章制度发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
（二）风控措施
限、责任部门、责任人及内部风险报告制度作出了明确规定。
具体经营业务为依托，不得进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务。
有相应外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降
低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外
汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外
汇套期保值业务的相关情况。
五、保荐机构核查意见
本次公司开展外汇套期保值业务的相关事项已经公司第四届董事会审计委
员会第十九次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的法律
程序。公司开展外汇套期保值业务的计划符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施，不存
在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限
公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
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