广东崇立律师事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年七月
深圳市雅星路 8 号星河双子塔·东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 042 号
致：深圳翰宇药业股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划
的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司
及有关主体出具的说明文件。
见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随其他申请材料一并上报或公开披露。
面许可，不得被用于任何其他目的。
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、翰宇药业 指 深圳翰宇药业股份有限公司
本激励计划 指 深圳翰宇药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
二类限制性股票 得并登记的公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象的个人证券账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
第 1 号》 理》
《公司章程》 指 《深圳翰宇药业股份有限公司章程》
《激励计划（草
指 《深圳翰宇药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《考核管理办 《深圳翰宇药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划考核管理
指
法》 办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2011 年 3 月 17 日出具的《关于核准深圳翰宇药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕397 号），
并经本所律师公开查询《深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》，公司于 2011 年 4 月 7 日在深交所创业板上市，股票简称“翰
宇药业”，股票代码“300199”。
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师公开查询
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公
司的基本情况如下：
公司名称 深圳翰宇药业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300748855818E
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 88,324.1336 万元
法定代表人 曾少贵
住所 深圳市龙华区观澜高新园区观盛四路 7 号翰宇创新产业大楼
经营期限 2003 年 4 月 2 日至无固定期限
一般经营项目：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房地
产租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：生产经营片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药
品生产许可证》批准的种类生产）
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2003 年 4 月 2 日
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《公司法》
及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2025 年 12
月 31 日为基准日的《深圳翰宇药业股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第
司内部控制审计报告》（政旦志远内字第 260000051 号）、《公司章程》、公司
公开披露的利润分配方案等相关公告以及公司出具的书面确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《公
司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资
格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，公司第六届董事会第十五次会议已于 2026 年 7 月 1 日审
议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关
于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关
的议案。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
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根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为推进长期
激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利
益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）
管理人员及其他核心业务（技术）骨干，但不包括独立董事、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象不超过 111 人，包括公司董事、高级管理人
员以及公司（含子公司）管理人员及其他核心业务（技术）骨干，不包括公司独
立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本激励计划的激励对象包括 1 名加拿大籍员工沈亚平先生，其系公司现任董
事、执行总裁，对公司的战略布局、业务发展及规范管理发挥重要作用。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同/劳务合同/聘用协议。
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公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参
照首次授予的标准执行。
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相
关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励
对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关
内容符合《管理办法》第八条的规定、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和分
配情况如下：
本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或定向增发的 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,950.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.21%。其中，首次授予 1,735.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.96%，约占拟授予权益总额的 88.97%；
预留授予 215.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.24%，约占
拟授予权益总额的 11.03%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
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本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 本的比例
公司（含子公司）管理人员及其他核心业务（技术）
骨干（共计 105 人）
预留 215.00 11.03% 0.24%
合计 1,950.00 100.00% 2.21%
注 1.在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或
者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或
在其他激励对象之间进行分配或调整至预留。
注 2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
股票来源、授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的
规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5
条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和限售安排如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
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能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 35%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 35%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预
留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 35%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 35%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预
留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票激
励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）
法律意见书
项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法如下：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 11.61 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 11.61 元的价格出资购买公司 A 股普通股。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 23.22 元的 50%，为
每股 11.61 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 20.95 元的 50%，
为每股 10.48 元。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，
相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予条件及归属条件如下：
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2028 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年营业收入为基数，2026 年
第一个归属期
年营业收入增长率不低于 40% 营业收入增长率不低于 30%
以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年营业收入为基数，2027 年
第二个归属期
年营业收入增长率不低于 100% 营业收入增长率不低于 80%
以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年营业收入为基数，2028 年
第三个归属期
年营业收入增长率不低于 160% 营业收入增长率不低于 140%
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限
法律意见书
制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之后授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
第一个归属 以 2025 年营业收入为基数，2027 年营 以 2025 年营业收入为基数，2027
期 业收入增长率不低于 100% 年营业收入增长率不低于 80%
第二个归属 以 2025 年营业收入为基数，2028 年营 以 2025 年营业收入为基数，2028
期 业收入增长率不低于 160% 年营业收入增长率不低于 140%
注 1.上述“营业收入”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核
结果分为“优秀”、“符合”、“基本符合”、“不符合”四个等级，各归属期内，公司
依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 优秀 符合 基本符合 不符合
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个
人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废，不得递延。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》
第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》第九至十四章，本所律师认为，公司已在《激励
计划（草案）》中载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计
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处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/
激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行的法定程
序如下：
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2026 年 7 月 1 日审议通过了
《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2026 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》。
公司第六届董事会第十五次会议于 2026 年 7 月 1 日召开，审议通过了《关
于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
临时股东会的议案》，关联董事对本激励计划有关议案已回避表决。同日，公司
董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》。
（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如
下：
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
法律意见书
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出
现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并至迟在股东会决议披露的同时披露
自查报告，说明是否存在内幕交易行为。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照
本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。
四、本激励计划的激励对象
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）
本激励计划的激励对象”部分所述，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》的相关规定。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象符合《公
司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体
资格合法、有效。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已于规定时间内在指定信息披露媒体公告公司《第六届董事会第十五次
会议决议公告》、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激
励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行后续相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自
筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为推进长期激励
机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表核查意见，认为实施本激励计
划有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形及其他违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司出具的承诺
函，本激励计划的激励对象中，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）
法律意见书
管理人员及其他核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，公司第六届董事会第十五次会议审议与本激励计划相关的
议案时，拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》第三十三条的规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的审议程序，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定；本激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计划的进展情况
履行后续相关法定程序。公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务。公司
已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形及其他违反有关法律、行
政法规的情形；拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》的相关规定回避表决，
公司薪酬与考核委员会及董事会对本激励计划的审议程序符合《管理办法》的相
关规定。
本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
单 轶
经办律师：
莫国敏
日期：2026 年 7 月 1 日
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