广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
（2026 年 7 月 1 日经公司第十一届董事会第二十次会议审议通
过并实施）
第一章 总则
第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理
人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高
级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通
知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生
效。
第四条 除法律法规和《公司章程》另有规定外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海
证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规和《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事、高级管理人员任期届满，除非经股东会或职工代
表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会
（或其他民主形式）可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任
生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条 非职工代表担任的董事任期届满未获连任的，相关股东
会会议结束后立即离职；职工代表担任的董事任期届满未获连任的，
相关职工代表大会会议结束后立即离职。高级管理人员任期届满未获
连任的，相关董事会会议结束后立即离职。前款股东会会议、职工代
表大会会议、董事会会议所作出的决议中对任期届满未获连任的董事、
高级管理人员的离任时间另有规定的，从其规定。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条（一）、
（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按有关规定解除其职务。董
事、高级管理人员在任职期间出现本条（三）（四）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。但证券交易所另有规
定的除外。
（一）根据法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内向董事
会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说
明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未
履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
如其未按前述承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后的合
理期间或者约定期限内并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期
间应当根据公平原则，综合考虑产生相应义务事件的发生时间、离职
原因等因素合理确定。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董
事会报告。
第十五条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
职时间等个人信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第五章 责任追究机制
第十七条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员利用原职务影响干扰公司正
常经营，或者损害公司及股东利益，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或者违反忠实义务等情形的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究
刑事责任。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可
自收到通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采
取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家相关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，
以国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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