东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的
核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗本次放
弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、关联交易的基本情况
椎元医学为公司参股公司。本次交易前，公司持有椎元医学 9.0909%的股权。
因自身经营发展需要，椎元医学拟进行融资，本轮融资共计 2,500.00 万元，对应
其 67.1166 万元注册资本，其中：公司实际控制人之一、董事兼总裁徐农先生拟
以人民币 600.00 万元的价款认购椎元医学人民币 16.1080 万元的新增注册资本，
本轮增资完成后徐农先生将持有椎元医学 2.4490%的股权；公司实际控制人之一、
董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生拟以人民币 200.00 万
元的价款认购椎元医学人民币 5.3693 万元的新增注册资本，本轮增资完成后
Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生将持有椎元医学 0.8163%的股权；公司实际
控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书 David Fan（范湘龙）先生拟以人
民币 200.00 万元的价款认购椎元医学人民币 5.3693 万元的新增注册资本，本轮
增资完成后 David Fan（范湘龙）先生将持有椎元医学 0.8163%的股权。本轮椎
元医学其他增资方上海启明融康私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启
明融康”）拟以人民币 1,500.00 万元的价款认购椎元医学人民币 40.2700 万元的
新增注册资本，本轮增资完成后启明融康将持有椎元医学 6.1224%的股权。
事会第七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司使用自
有资金 2,000.00 万元人民币对椎元医学进行增资，认购椎元医学 53.6934 万元的
新增注册资本（具体内容详见公司于 2026 年 2 月 12 日在上海证券交易所
(www.sse.com.cn)披露的《关于公司对外投资的公告》
（公告编号：2026-006）。截
至本公告披露日，公司已完成上述增资款的支付且椎元医学已完成相应的工商变
更登记手续。公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃
本次椎元医学增资认缴出资的优先认购权。椎元医学本轮融资完成后，公司持有
椎元医学的股权比例由 9.0909%下降至 8.1633%。
椎元医学本轮融资中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；
Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学
家；David Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事
会秘书；启明融康的投委会成员中包括公司董事胡旭波先生，其对交易的投资决
策具有重要影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及谨慎性原则，
认定上述增资方为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；David
Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，徐农先生、Michael Mingyan Liu
（刘明岩）先生、David Fan（范湘龙）先生为公司的关联自然人。此外，由于公
司董事胡旭波先生是本次增资方之一启明融康的投委会成员，对交易的投资决策
具有重要影响，基于谨慎性原则，本次认定启明融康为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：徐农先生为公司实际控制人之一，担任公司董事兼
总裁。并于公司多家下属子公司任职。
徐农先生直接持有公司 11.78%股份，徐农先生及其一致行动人 Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生、David Fan（范湘龙）先生合计持有公司 24.45%的
股份，徐农先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。
性别：男
国籍：法国
近三年就职单位及职务：Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控
制人之一，担任公司董事长兼首席科学家。并于公司多家下属子公司任职。
Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生直接持有公司 7.76%股份，Michael
Mingyan Liu（刘明岩）先生及其一致行动人徐农先生、David Fan（范湘龙）先
生合计持有公司 24.45%的股份。Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生及其一致行
动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。
性别：男
国籍：美国
近三年就职单位及职务：David Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一，
担任公司董事、资深副总裁兼董事会秘书。并于公司多家下属子公司任职。
David Fan（范湘龙）先生直接持有公司 4.90%股份，David Fan（范湘龙）先
生及其一致行动人徐农先生、Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生合计持有公司
此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；
不属于失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海启询管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额：80,000 万元人民币
成立时间：2026 年 1 月 26 日
住所：上海市徐汇区复兴西路 57 号甲 1 幢
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：执行事务合伙人上海启询管理咨询合伙企业（有限合伙）出资
比例 1.88%，有限合伙人上海鼎泰恒企业发展有限公司出资比例 37.50%，有限合
伙人上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例 20.00%，有限
合伙人上海汇资投资有限公司出资比例 12.50%，有限合伙人深圳市世纪凯华投
资基金有限公司出资比例 12.50%。
启明融康为新设合伙企业，无最近一年主要财务数据，不存在被列为失信被
执行人的情况。
启明融康的投委会成员之一为胡旭波先生，系公司董事；除此之外，启明融
康与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易涉及的标的为椎元医学股权，交易类型属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。
（二）交易标的基本信息
公司名称：椎元医学技术（上海）有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：范明
注册资本：590.6269 万元
成立日期：2021 年 04 月 28 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 781 号 507 室
经营范围：从事医疗科技、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；生物制品、药品、医疗器械的研发；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
椎元医学专注于研究通过创新细胞疗法修复椎间盘退变，其主要在研产品
“FibroCell-001 异体人成纤维细胞注射液”通过改善椎间盘内的细胞活性和微环
境，缓解疼痛、维持椎间隙高度、稳定椎间盘力学结构、改善腰椎功能，从而延
缓椎间盘退变。目前国内外尚无人成纤维细胞治疗产品上市，FibroCell-001 异体
人成纤维细胞注射液有望成为腰椎间盘退行性病变治疗的新选择，填补未被满足
的临床需求。
单位：人民币万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,216.38 1,637.85
负债总额 84.88 82.45
资产净额 4,131.50 1,555.40
资产负债率 2.01% 5.03%
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 5.58
净利润 -423.91 -1,992.15
扣除非经常性损益后的净利润 -423.91 -2,012.35
注：椎元医学 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所审计，2026 年 1-3 月财务数据
未经审计。
最近 12 个月内，目标公司进行过三次增资。2025 年 6 月，杭州泽悦子宁创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）
及赵杰以合计人民币 2,800.00 万元认购椎元医学人民币 110.2128 万元的新增注
册资本；2026 年 1 月，杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦
宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）以合计人民币 500.00 万元认购椎元医
学人民币 19.6808 万元的新增注册资本；2026 年 2 月，三友医疗、上海凯利泰医
疗科技股份有限公司以合计人民币 2,500.00 万元认购椎元医学 67.1167 万元的新
增 注 册 资 本 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所
(www.sse.com.cn)披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2026-006）。
除本次增资方之外，公司及其他现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）本次交易前后目标公司的股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称 认缴出资金 认缴出资金
号 占比(%) 占比(%)
额 额
上海赛立维生物科技有限公
司
上海强基企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海凯利泰医疗科技股份有
限公司
杭州泽悦子宁创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海张科禾苗创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海泽悦宜洲私募投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海云锌创业投资合伙企业
（有限合伙）
Michael Mingyan Liu
（刘明岩）
David Fan
（范湘龙）
上海启明融康私募基金合伙
企业（有限合伙）
合计 590.6269 100.0000 657.7435 100.0000
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致，最终认缴出资额
及出资比例以签署协议、工商登记为准。
四、本次关联交易的定价情况
经目标公司与本轮增资方协商，结合市场类似研发阶段生物医药企业私募融
资的案例，并在考虑了目标公司上一轮融资估值的基础上，确定投前估值为 2.20
亿元。
由于目标公司为尚未盈利的研发阶段企业，该估值主要参考和反映了近期目
标公司核心项目以及更多早期阶段项目的研发进展和数据，并以此确定。本次交
易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照
市场规则进行，基于投资方对目标公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易
各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中
小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
椎元医学本轮增资协议主要内容如下：
“（一）协议主体
《关于椎元医学技术（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）
由本次增资方：上海启明融康私募基金合伙企业（有限合伙）、徐农、 Michael
Mingyan Liu（刘明岩）、DAVID FAN（范湘龙）；目标公司：椎元医学技术（上
海）有限公司；目标公司现有股东：上海赛立维生物科技有限公司、上海强基企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海张科禾苗创业投资合伙企业（有限合伙）、上
海云锌创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、杭
州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海三友医疗器械股份有限公司、赵杰；目标公司核心团队：
鄢和新、范明进行签署。
（二）本次交易
经各方协商确定，本次交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币
人民币 25,000,000 元（大写：人民币贰仟伍佰万元整，以下简称“增资款”），其
中：启明融康增资款人民币 15,000,000 元认购目标公司的新增注册资本 402,700
元，其余增资款人民币 14,597,300 元计入目标公司的资本公积；徐农增资款人民
币 6,000,000 元认购目标公司的新增注册资本 161,080 元，其余增资款人民币
民币 2,000,000 元认购目标公司的新增注册资本 53,693 元，其余增资款人民币
公司主要从事在细胞药物与再生医学领域，针对骨科疾病的细胞及生物治疗
技术和产品开发（指 FibroCell 人同种异体成纤维细胞注射液的转化研发和临床
应用，人同种异体软骨细胞注射液的早期开发）
（以下简称“主营业务”）。各方同
意，公司将本次增资所获的资金全部用于公司的注册临床实验、技术升级和管线
研发。未经本次增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等
其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支
出。不得用于委托理财、委托贷款、股票投资、期货交易等风险性投资业务。
现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述
增资事宜可享有的优先认购权。
各本次增资方应当按照本协议的约定，将增资款按时足额汇入目标公司指定
的银行账户。目标公司应在足额收到各本次增资方支付增资款后的三（3）日内
向各本次增资方书面确认。
（三）本次增资款支付
本次增资交割的前提条件全部满足或被本次增资方书面豁免后十五（15）个
工作日内或公司与本次增资方一致同意的其他时间，各本次增资方向目标公司指
定的专用银行账户支付适用于其的增资款，即对于启明融康而言为人民币壹仟伍
佰万元（15,000,000）元，对于徐农而言为人民币陆佰万元（6,000,000）元，对
于 Michael Mingyan Liu（刘明岩）而言为人民币贰佰万元（2,000,000）元，对于
DAVID FAN（范湘龙）而言为人民币贰佰万元（2,000,000）元。
目标公司收到各本次增资方增资款后，应向各本次增资方分别出具书面证明
文件，证明已经收到各本次增资方支付的增资款。
（四）协议生效
本协议经各方及法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（五）违约责任
各方一致同意，如果非因任何一方的过错致使本次交易无法进行，各方应本
着公平合理的原则通过协商方式解决本次交易的后续事宜。
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，均构成
违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索
赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的
违约责任。
（六）法律适用和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国
法律。
因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友
好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后
三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会
（“仲裁机构”），按照申请仲裁时仲裁机构现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
仲裁裁决应以书面形式作出，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁
费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。”
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司实际控制人基于对椎元医学业务的长期看好，椎元医学本轮增资后，公
司持有椎元医学的股权比例由 9.0909%下降至 8.1633%，不会导致公司合并报表
范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产
生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
公司于 2026 年 6 月 30 日召开第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届
董事会独立董事专门会议第二次会议，对《关于公司放弃对参股公司增资优先认
购权暨关联交易的议案》进行审议，该议案获得全体独立董事和审计委员会委员
的同意意见，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：5 票同意、
David Fan（范湘龙）先生、胡旭波先生回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，上
述事项涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审批。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问东方证券认为：
三友医疗本次放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项已经公司
独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，无需提交股东会审议。本次
关联交易公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规、规范性文件以及公司《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的
财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，东方证券对本次公司放弃对椎元医学增资优先认购权暨关联交易的事
项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
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