天风证券股份有限公司
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调
整内部投资结构、募投项目延期的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯海科技部分募投
项目调整内部投资结构、募投项目延期等情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494 号），同
意公司向不特定对象共计发行 410.00 万张可转债公司债券，每张面值为人民币
含税发行费用 804.32 万元后，募集资金净额为 40,195.68 万元。上述募集资金到
位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 7 月 27
日出具了“天健验〔2022〕3-70 号”《验资报告》。
上述可转换公司债券的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开
设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。
具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 8 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
截至 2025
募集资金 截至 2025 年
项目投资 调整后募 年 12 月 31
序号 项目名称 承诺投资 12 月 31 日累
总额 投总额 日投入进度
总额 计投入金额
（%）
汽车 MCU 芯片
项目
合计 50,224.75 41,000.00 40,195.68 27,815.41 －
注 1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2026 年 3 月 31 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。
三、本次调整募投项目内部投资结构及延期的具体情况
（一）调整募投项目内部投资结构的具体情况
本次调整主要针对汽车 MCU 芯片研发及产业化项目的内部投资结构调整，
不改变项目总投资金额和拟使用募集资金总额。调整内容如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟
项目 序 调整前项 调整后项目
项目 投入募集 投入募集 调整金额
名称 号 目总投资 总投资
资金金额 资金金额
汽车 一 建设投资 27,591.90 27,591.90 11,101.10 11,101.10 -16,490.80
MCU
芯片 1 建筑工程费 13,094.07 13,094.07 - - -13,094.07
研发
及产 2 设备购置费 1,430.00 1,430.00 2,548.40 2,548.40 1,118.40
业化
项目 3 IP 及 EDA 软件 5,670.00 5,670.00 8,335.04 8,335.04 2,665.04
二 流片费用 4,848.00 1,808.10 4,377.71 4,377.71 2,569.61
三 铺底流动资金 5,366.92 - 22,372.00 13,147.25 13,147.25
四 预备费 817.94 - 773.94 773.94 773.94
合计 38,624.75 29,400.00 38,624.75 29,400.00 -
（二）调整募投项目内部投资结构的原因
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目的建
设投资原规划建设包含办公区、中试实验室、产品应用展示、实验室及地下车库
等共计 31,506 平方米（含地下部分）。项目实施地位于成都市。
在项目建设期间，为充分吸引、利用粤港澳大湾区的优质人才资源，芯海科
技已经在深圳开展了前沿技术、基础性平台、创新产品孵化等研发工作。目前深
圳总部与成都公司已经形成技术研究和产品开发相互协作、相互驱动的研发体
系。经综合评估，公司将募投项目中的主要研发人员及研发职能集中在深圳总部，
成都公司的研发人员及研发职能减少，因此，募投项目中对于成都公司的场地需
求有所下降。
综合上述情况，为保障募投项目能持续投入费用到产品研发，提升募集资金
使用效率，公司申请以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入。
截至公司公告披露日，上述项目实施面积调整部分前期已投入的募集资金为
集资金以及募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司将全部以自有
资金进行置换。成都研发大楼具体用途未来由公司根据实际经营需求进行规划、
使用。
（三）募投项目延期的原因
募投项目实施过程中，受基建项目施工进展缓慢、车规级功能安全 ASIL-D
MCU 芯片设计及测试验证周期较长，结合车规级芯片的市场环境变化等因素，
公司将车规级功能安全 ASIL-D MCU 芯片测试环节由自建实验室改为在客户端
进行验证。同时，受芯片测试验证及整车厂导入周期较长的影响，导致公司募投
项目实际进度较预期进度有所延迟。
受上述客观因素影响，项目整体达到预定可使用状态的时间将晚于原计划。
公司经过谨慎研究，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如
下：
原计划达到预定可使 延期后达到预定可
序号 项目名称
用状态日期 使用状态日期
四、本次部分募投项目调整内部投资结构及延期对公司的影响
本次部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期是基于当前市场环境、
公司经营管理实际需求、募集资金投资项目实际进展情况等作出的审慎决策，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、审议程序
公司于 2026 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目
延期的议案》，同意公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项
目“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”的内部投资结构进行调整，并将该项目
达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 6 月。该事项尚需提交公司股东会审
议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项已经董事会审议通过，尚需
提交股东会审议。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延
期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈剑 孙志洁
天风证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
