证券简称：泰慕士 证券代码：001234
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰慕士
股票代码：001234
收购人：广州轻工工贸集团有限公司
住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路 407 号
二〇二六年六月
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
声 明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上
市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州
轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。根据《收购办法》第六十三条第
一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者可以免于发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
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一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
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二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票
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释 义
广州轻工集团、收购人 指 广州轻工工贸集团有限公司
泰慕士、公司、上市公司 指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
指 上市公司注销回购股份而减少股本，导致公司
控股股东广州轻工集团持有公司股份比例由
本次收购、本次权益变动 29.99%被动增加至 30.22%，从而被动产生《上
市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购
行为
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告
本报告书、收购报告书 指
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修订）》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
最近三年 指 2023 年、2024 年及 2025 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
注册地址、通讯地址 广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人 林虎
注册资本 215,240.997831 万元人民币
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 12 月 12 日
经营期限 2002 年 12 月 12 日至无固定期限
联系电话 020-83361168
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学
产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；
皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
经营范围 其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管
理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览
服务
二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所示：
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（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团 57.03%股权，广
东省财政厅持有广州轻工集团 9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司（股
东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团 33%股权。
广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国
资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
（三）收购人控制的核心企业的情况
截至本报告书签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 直接持股
广；酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁； 27.80%；通过
土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品 广州华糖商务
）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组 发展有限公司
广州市红棉智
广州市 织文化艺术交流活动；停车场服务；居民日常生活服务 183,546.8 间接持股
天河区 ；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；专用化学 5 1.51%；通过广
限公司
产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不 州东润发环境
含危险化学品等许可类化学品的制造）；调味品生产； 资源有限公司
保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；食 间接持股
品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生产；食品生 0.01%
产；货物进出口
广州纺织工贸 针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（
广州市
越秀区
公司 及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅
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注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；货物进出口（专营专控商品除外）
广州二轻集团 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
广州市
越秀区
司 管理
日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）
；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非
居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造
；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装
材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
广州浪奇日用 广州市
品有限公司 南沙区
售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机
械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用
杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发
；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室
内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进
出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品
）
广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租
广州现代投资 广州市 赁；日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理
有限公司 越秀区 ；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活
动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进
出口；技术进出口
体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；
体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织
；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；
组织体育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具
销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零
配件销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；
广州双鱼体育 木制容器制造；木制容器销售；初级农产品收购；日用 直接持股
广州市
海珠区
公司 室服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文 持股17.55%
化用品设备出租；租借道具活动；信息技术咨询服务；
软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩
具制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；广告设计、代理；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设
计；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发
；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装制
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注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服
饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机
及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售
；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品
）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发
展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器
械经营
许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险
化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食
品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化
辽宁浪奇实业 辽阳市 间接持股
有限公司 灯塔市 100%
化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑
料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏
设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；
电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术
广州市虎头电 研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能 直接持股70%
广州市
海珠区
限公司 机电组件设备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制 30%
品销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置
销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输
、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品
零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）
；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源
利用装备销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售
广州鹰金钱食
广州市 ；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制
天河区 造；机械设备租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技
司
术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；
供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场
服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品
经营；食品互联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类
经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进
出口；餐饮服务
采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
广州轻出集团 广州市 直接持股99%
股份有限公司 越秀区 ；间接持股1%
业总部管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服
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注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；木材销售；纸浆销售；粮油仓储服务；成品油批发
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化肥销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；金属制品销售；有色金属合金销售；新型金属功能
材料销售；金属材料销售；机械设备销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；二手车经销
企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活
动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房
地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务
；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械
与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政
广州轻工国有
广州市 府采购代理服务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批
越秀区 发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及
有限公司
器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；
文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；
珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用
品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；
技术进出口
个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文
化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开
发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（
不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务
；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆
管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区
管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服
务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计
服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首
广州市大新文 饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金
广州市
越秀区
限公司 象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化
、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从
事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；广告设计
、代理；广告制作；组织体育表演活动；服装服饰批发
；金属包装容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发
；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；
化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金产品零售
；体育用品及器材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及
游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出
租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸
出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制
造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持
服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理
服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计
管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务
；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；
家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器
具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性
展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；个人卫生用品销售；技术进出口；货物进出
口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业性演出；演出
经纪；演出场所经营；出版物零售；食品互联网销售；
房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印
刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品
印刷；出版物批发；出版物互联网销售；现制现售饮用
水；食品销售；餐饮服务；小餐饮
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权
租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览
服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
韶关浪奇有限 韶关市 间接持股
公司 浈江区 100%
目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零
件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设
广东三角牌电 备零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不 直接持股70%
梅州市
高新区
司 货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污 30%
水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制
造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外
广州百花香料 广州市 ）；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生
股份有限公司 荔湾区 用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包
装食品批发；预包装食品零售
五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出
广州市日用五 广州市 口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化
金工业公司 越秀区 工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；
金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例
（万元）
装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限
分支机构经营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支
机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料
批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外
）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务
；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机
构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售
金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品
广州市艺新首 广州市
饰厂 荔湾区
；其他有色金属压延加工；黄金制品零售
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开
广州市日用化
广州市 发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务 间接持股
黄埔区 ；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研 100%
有限公司
究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新
材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；
香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控
商品除外）
工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；
广州市工艺美 图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
广州市
荔湾区
公司 除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外
）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）
以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
广州食集商务 广州市 间接持股
有限公司 越秀区 100%
管理
聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管
件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和
钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合
连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应
沧州市
用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食 直接持股
沧州高
沧州明珠塑料 品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他 164,859.8 10.10%，（持
股份有限公司 塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套 2 有19.78%股份
产业开
设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房 表决权）
发区
屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制
品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自
主开展经营活动）
服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；
高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
江苏泰慕士针
南通市 口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相
如皋市 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物
限公司
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
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三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用
消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、
移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄
金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。
（二）收购人最近三年主要财务数据
广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 2,549,582.21 2,312,280.12 2,256,526.83
负债合计 938,129.70 811,900.01 871,199.19
所有者权益合计 1,611,452.51 1,500,380.12 1,385,327.64
资产负债率 36.80% 35.11% 38.61%
营业总收入 2,580,195.39 2,274,242.87 2,126,923.87
利润总额 101,102.96 87,465.68 93,957.66
净利润 78,132.27 110,498.26 77,842.97
归属于母公司股东
的净利润
净资产收益率 4.38% 4.84% 5.40%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否 取得其 他国家 或
姓名 职务 国籍 长期 居住地
者地 区的居 留权
林虎 董事长 中国 否 广东广州
陈家园 副董事长、总经理 中国 否 广东广州
陈扬 专职外部董事 中国 否 广东广州
王华俊 外部董事 中国 否 广东广州
彭燎原 外部董事 中国 否 广东广州
郭宏伟 外部董事 中国 否 广东广州
黄兆斌 副总经理 中国 否 广东广州
康宽永 总会计师 中国 否 广东广州
黄勤敏 副总经理 中国 否 广东广州
符荣武 副总经理 中国 否 广东广州
廖济贞 总法律顾问 中国 否 广东广州
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的
情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
棉智汇科 过 广 州 华 糖 商 务 发 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
创股份有 展 有 限 公 司 间 接 持 技术转让、技术推广；酒店管理；会议及展览
限公司 股 1.51%；通过广州 服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
东 润 发 环 境 资 源 有 互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁
限 公 司 间 接 持 股 服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组
生活服务；专业设计服务；以自有资金从事投
资活动；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；调味品生产；保健食
品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；
食品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生
产；食品生产；货物进出口。
直接持股 10.10%，同 聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹
时 河 北 沧 州 东 塑 集 管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料
团 股 份 有 限 公 司 及 管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；
其 一 致 行 动 人 将 持 纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和
有 的 上 市 公 司 剩 余 纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯
沧州明珠
（ 占 上 市 公 司 总 股 用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片
本的 9.68%）对应的 及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜
有限公司
表 决 权 委 托 给 广 州 产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、
轻工，广州轻工通过 技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；
直 接 持 股 联 合 表 决 五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的
权 委 托 的 方 式 获 得 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
上 市 公 司 19.78% 股 准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依
份表决权 法自主开展经营活动）
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
通 过广 州纺 织 工 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理
广州地铁小额贷款
有限公司
公司持股 20% 资咨询服务
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
通 过广 州纺 织 工 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理
广州市广百小额贷
款有限公司
公司持股 20% 务咨询服务
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州
市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的背景和目的
本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致
广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。本次收购未导致上市公司的
控股股东、实际控制人发生变更。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票
或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进
行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披
露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至 30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关
程序。
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第三节 收购方式
一、收购方式
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至 30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及
种类的变更。
二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士 32,813,168 股股份，占
泰慕士本次回购注销前总股本 109,413,700 股的 29.99%。
三、本次收购的具体情况
因 2025 年度泰慕士业绩未达到《2024 年限制性股票激励计划》《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注
销 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 72 名激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的 711,000 股限制性股票，以及预留部分授予的 54 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票，合计 824,100 股，占泰慕士
回购前总股本的 0.75%。
本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026 年董
事会审计委员会第二次会议、2025 年年度股东会审议通过。上市公司独立董事
召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回购注销相关
事项发表了意见；上市公司 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次
回购注销相关事项进行了核查并发表意见。
本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因
泰慕士总股本减少至 108,589,600 股，广州轻工集团持股比例将被动增加至
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更。
本次权益变动前后持股情况：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
广州轻工集团 32,813,168 29.99% 32,813,168 30.22%
上市公司总股本 109,413,700 108,589,600
四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市
公司无限售条件流通股 32,813,168 股，占上市公司总股本的 29.99%。上市公司
于 2025 年 9 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为 2025 年 9 月
广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，
不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质
押、冻结等任何权利限制的情况。
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第四节 资金来源
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至 30%以上，本次收购不涉及资金支付。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确
定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%。……”
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至 30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量
未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第
十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书之“第三节 收购方式”之“三、
本次收购的具体情况。”
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无
未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市
公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收
购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若
后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大
影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
并为泰慕士独立拥有和运营。
资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务。
之间完全独立。
泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。
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（三）保证上市公司的财务独立
立的财务会计制度。
银行账户。
违法干预泰慕士的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
（五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”
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二、对上市公司同业竞争的影响
泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻
工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集
团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与
泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织
服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，
属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州
轻工集团作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关
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联交易，收购人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
上市公司造成的损失予以赔偿。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员，与上市
公司及其关联方未发生以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上
市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前
述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司
的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易（领取薪酬
及津贴除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至本说明出具日前24个月内，除2025年8月14日泰慕士公告的《详式权益
变动报告书》以及本次权益变动披露的《收购报告书》所披露的信息外，收购人
及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为
准，收购人将及时通过上市公司进行披露。
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第十节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年、2024
年、2025年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年经审计的财务报表
收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 6,862,393,751.46 7,038,308,015.94 7,145,082,208.75
交易性金融资产 581,805,075.59 423,720,186.89 286,043,036.09
衍生金融资产 400,359.09 7,591,299.90
应收票据 9,394,953.17 13,269,507.82 13,507,391.66
应收账款 1,625,990,726.72 1,311,488,393.04 965,599,775.26
应收款项融资 40,842,258.08 33,615,038.25 22,956,068.44
预付款项 889,243,582.46 758,442,342.31 680,136,002.71
其他应收款 471,843,198.61 297,938,527.59 348,595,928.39
其中:应收利息 6,495,961.79 6,273,198.32 7,055,057.93
应收股利
存货 2,418,206,941.20 2,027,474,479.94 1,639,324,122.58
合同资产 6,498,905.17 1,355,250.96 1,756,003.19
持有待售资产 2,607,586.89 3,765,266.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 212,113,617.83 261,214,213.32 220,863,769.28
流动资产合计 13,118,733,369.38 12,177,024,842.85 11,327,629,572.81
非流动资产:
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债权投资
其他债权投资
长期应收款 79,141,827.53 66,592,494.23 52,999,006.75
长期股权投资 3,058,687,541.12 3,063,105,311.76 3,151,230,240.64
其他权益工具投资 2,422,885,599.65 2,511,603,238.74 2,313,200,389.02
其他非流动金融资产
投资性房地产 1,672,579,397.92 1,669,634,483.15 1,662,752,344.91
固定资产 2,235,901,059.27 1,938,314,548.84 1,994,466,233.31
在建工程 254,604,154.90 84,218,340.22 133,942,226.66
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 796,044,102.07 411,695,709.48 557,127,646.94
无形资产 351,206,024.43 307,360,769.93 313,352,388.94
开发支出
商誉 517,568,295.71 50,411,761.96 50,411,761.96
长期待摊费用 465,094,625.37 435,293,384.99 400,493,379.60
递延所得税资产 510,435,999.28 395,449,228.69 589,773,243.79
其他非流动资产 12,940,100.39 12,097,099.89 17,889,899.89
非流动资产合计 12,377,088,727.64 10,945,776,371.88 11,237,638,762.41
资产总计 25,495,822,097.02 23,122,801,214.73 22,565,268,335.22
流动负债:
短期借款 738,953,754.35 500,488,105.76 103,276,204.78
交易性金融负债 1,028,400.00 11,516.03
衍生金融负债 1,947,900.00
应付票据 528,517,350.73 268,943,420.54 279,128,481.95
应付账款 1,337,083,040.86 1,280,767,917.53 1,247,086,684.72
预收款项 48,429,636.91 49,922,409.54 40,569,530.37
合同负债 1,179,273,288.49 1,035,653,040.97 904,572,653.82
应付职工薪酬 297,766,571.32 241,363,704.43 235,887,321.19
应交税费 190,874,013.52 153,718,259.18 212,602,247.08
其他应付款 2,698,443,860.61 2,554,046,731.36 2,714,252,108.49
其中:应付利息 22,940,910.08 25,924,105.75 22,286,025.25
应付股利 2,356,985.11 81,439.75 32,641.04
持有待售负债
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一年内到期的非流动负债 124,743,101.13 55,355,524.34 151,642,566.58
其他流动负债 106,370,354.22 116,083,247.66 87,790,556.47
流动负债合计 7,253,431,272.14 6,256,353,877.34 5,976,808,355.45
非流动负债:
长期借款 125,721,342.29 195,860,715.40 253,726,888.35
应付债券
其中: 优先股
永续债
租赁负债 741,043,699.09 379,326,591.42 515,281,404.76
长期应付款 176,213,351.80 176,287,620.55 209,540,733.06
长期应付职工薪酬 10,231,388.06 10,707,434.87 10,733,816.51
预计负债 103,860,959.31 159,176,342.11 169,496,051.31
递延收益 589,312,607.32 628,462,611.90 664,054,764.45
递延所得税负债 239,534,037.85 170,876,530.16 770,401,551.16
其他非流动负债 141,948,338.00 141,948,338.00 141,948,338.00
非流动负债合计 2,127,865,723.72 1,862,646,184.41 2,735,183,547.60
负债合计 9,381,296,995.86 8,119,000,061.75 8,711,991,903.05
所有者权益 (或股东权益) :
实收资本 (或股本) 2,113,442,544.30 2,113,442,544.30 2,113,442,544.30
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积 9,733,938,701.58 9,683,293,626.11 9,455,635,175.25
减:库存股
其他综合收益 164,698,344.70 326,540,636.93 155,198,283.70
专项储备
盈余公积 273,317,356.32 243,553,590.10 229,307,173.32
未分配利润 1,516,714,666.45 1,053,963,823.14 697,518,450.07
归属于母公司所有者权益(或股东权
益)合计
少数股东权益 2,312,413,487.81 1,583,006,932.40 1,202,174,805.53
所有者权益(或股东权益)合计 16,114,525,101.16 15,003,801,152.98 13,853,276,432.17
负债和所有者权益(或股东权益)总计 25,495,822,097.02 23,122,801,214.73 22,565,268,335.22
（二）利润表
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 25,801,953,886.77 22,742,428,684.38 21,269,238,722.61
二、营业总成本 25,371,836,115.41 22,320,079,207.11 20,788,794,130.18
其中:营业成本 23,700,950,757.35 20,894,085,728.77 19,365,045,399.88
税金及附加 203,254,350.26 131,072,511.15 146,266,310.97
销售费用 643,517,606.47 585,924,732.13 571,983,965.37
管理费用 705,624,350.79 667,861,559.05 669,287,578.95
研发费用 127,551,101.86 119,431,011.06 118,029,867.29
财务费用 -9,062,051.32 -78,296,335.05 -81,818,992.28
其中:利息费用 74,700,439.61 74,371,071.80 57,849,923.97
利息收入 84,962,483.94 118,218,909.55 139,297,055.39
加:其他收益 98,671,101.48 113,741,071.65 93,997,216.79
投资收益(损失以"-"号填列) 108,674,240.21 87,561,769.49 152,345,417.43
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 34,033,456.57 31,745,362.66 57,535,326.16
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益 4,787,114.53 -313,331.78 -964,245.27
信用减值损失 29,945,833.74 -4,481,517.64 -5,623,339.96
资产减值损失 -1,300,924.83 -9,588,689.27 -14,430,785.77
资产处置收益 305,582,035.96 247,604,492.57 223,419,464.33
三、营业利润 976,477,172.45 856,873,272.29 929,188,319.98
加:营业外收入 140,695,946.00 73,662,762.26 152,011,300.78
减:营业外支出 106,143,493.80 55,879,198.21 141,623,044.67
四、利润总额 1,011,029,624.65 874,656,836.34 939,576,576.09
减:所得税费用 229,706,951.65 -230,325,714.43 161,146,853.28
五、净利润 781,322,673.00 1,104,982,550.77 778,429,722.81
(一) 按经营持续性分类
(二) 按所有权归属分类
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
六、其他综合收益的税后净额 -162,379,854.91 172,104,959.71 -100,101,561.83
(一) 归属于母公司所有者的其他综合收益
-161,842,292.23 171,173,967.56 -98,946,706.61
的税后净额
(1) 重新计量设定受益计划变动额 -60,448.52 -204,603.80 -49,338.33
(2) 权益法下不能转损益的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价值变动 -152,375,906.21 164,219,218.00 -110,777,766.84
(4) 企业自身信用风险公允价值变动
(5)其他 7,159,353.36
(1) 权益法下可转损益的其他综合收益
(2)其他债权投资公允价值变动
(3) 金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
(4) 其他债权投资信用减值准备
(5) 现金流量套期储备 -1,428,836.25
(6) 外币财务报表折算差额 -6,154,353.83 6,568,548.51 12,182,672.42
(7) 其他 -1,822,747.42 590,804.85 -302,273.86
(二) 归属少数股东的其他综合收益的税后
-537,562.68 930,992.15 -1,154,855.22
净额
七、综合收益总额 618,942,818.09 1,277,087,510.48 678,328,160.98
其中: 归属于母公司所有者的综合收益总额 520,056,290.87 869,857,473.75 635,485,315.88
归属于少数股东的综合收益总额 98,886,527.22 407,230,036.73 42,842,845.10
（三）现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品提供劳务收到的现金 28,274,673,599.76 25,097,015,135.12 22,674,360,269.27
收到的税费返还 435,895,403.09 449,916,104.68 460,433,845.14
收到其他与经营活动有关的现金 1,173,438,531.03 1,281,047,942.11 1,039,952,358.11
经营活动现金流入小计 29,884,007,533.88 26,827,979,181.91 24,174,746,472.52
购买商品、接受劳务支付的现金 25,519,165,306.65 23,405,872,136.08 18,995,173,267.01
支付给职工以及为职工支付的现金 1,008,053,381.41 876,836,264.59 881,499,452.74
支付的各项税费 799,108,360.06 726,607,511.77 546,002,070.14
支付其他与经营活动有关的现金 1,713,843,614.81 1,673,495,435.11 2,977,825,928.81
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
经营活动现金流出小计 29,040,170,662.93 26,682,811,347.55 23,400,500,718.70
经营活动产生的现金流量净额 843,836,870.95 145,167,834.36 774,245,753.82
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 3,895,637,701.15 2,238,899,070.76 1,497,495,465.88
取得投资收益收到的现金 90,858,727.32 167,448,858.35 90,715,961.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -18,519,288.22 1,748,494.41
收到其他与投资活动有关的现金 94,680,256.58 20,964,377.07 585,416,907.11
投资活动现金流入小计 4,272,359,164.61 2,679,741,749.43 2,622,751,739.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 3,796,404,608.94 2,509,372,984.41 1,678,851,152.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 628,990,442.94
支付其他与投资活动有关的现金 330,614,016.72 60,159,353.87 300,582,753.68
投资活动现金流出小计 5,053,125,869.55 2,799,635,523.98 2,297,738,369.89
投资活动产生的现金流量净额 -780,766,704.94 -119,893,774.55 325,013,369.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,551,939.13 220,000,000.00 24,937,600.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,080,936,678.32 1,157,259,885.90 726,494,291.79
收到其他与筹资活动有关的现金 565,856.95 85,463,589.33 69,268,355.39
筹资活动现金流入小计 2,084,054,474.40 1,462,723,475.23 820,700,247.18
偿还债务支付的现金 2,039,101,986.85 911,624,268.82 1,002,554,316.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 236,062,704.37 358,601,818.50 147,669,757.46
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 13,526,631.28 3,041,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金 144,537,925.46 236,436,305.68 382,351,447.24
筹资活动现金流出小计 2,419,702,616.68 1,506,662,393.00 1,532,575,521.20
筹资活动产生的现金流量净额 -335,648,142.28 -43,938,917.77 -711,875,274.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,578,704.88 21,787,195.12 5,808,069.88
五、现金及现金等价物净增加额 -274,156,681.15 3,122,337.16 393,191,919.38
加:期初现金及现金等价物余额 6,784,539,028.21 6,781,416,691.05 6,425,002,428.65
六、期末现金及现金等价物余额 6,510,382,347.06 6,784,539,028.21 6,818,194,348.03
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查
文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策
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外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人董事、高级管理人员名单及身份证明；
（三）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；
（五）收购人关于本次收购后续计划的相关说明；
（六）收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生
之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（七）收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之
日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；
（八）收购人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；
（九）收购人财务资料；
（十）广发证券股份有限公司出具的关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；
（十一）北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人（签字）：
林 虎
日期： 年 月 日
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
肖雪生
财务顾问主办人：
胡品品 苏文健
欧阳渐敏 叶铭芬
广发证券股份有限公司
年 月 日
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：
李云超 韩思明
律师事务所负责人（签字）：
王学琛
北京市康达（广州）律师事务所
年 月 日
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
江苏泰慕士针纺科技股
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南通市
份有限公司
股票简称 泰慕士 股票代码 001234
广州轻工工贸集团有限 广州市越秀区沿
收购人名称 收购人注册地
公司 江东路 407 号
增加 □
拥有权益的股份 不变 注：收购人拥有 有 □
有无一致行动人
数量变化 权益的股份数量未发生 无
变化，持股比例被动增加
是 □
收购人是否为上 否 收购人的
是 收购人是 否为上市
市公司第一大股 实际控制人广州
否 □ 公司实际控制人
东 市国资委是上市
公司实际控制人
收购人是否对境 是 2家 是 2家
收购人是 否拥有境
内、境外其他上 否 □ 否 □
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司的控制权
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 注：本次收购系上市公司注销回购股份导致总股本减少，
收购人持有的表决权比例被动增加。
收购人披露前拥
股票种类：人民币普通股
有权益的股份数
持股数量：32,813,168 股
量及占上市公司
持股比例：29.99%
已发行股份比例
本次收购股份的 股票种类：-
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
数量及变动比例 变动数量：0 股
变动比例：本次权益变动后，持股比例被动增加至 30.22%
在上市公司中拥
时间：上市公司股份回购注销完成之日
有权益的股份变
方式：上市公司股份回购注销，持股比例被动增加
动的时间及方式
是 否 □
注：本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有
是否免于发出要
的上市公司股份的比例被动升至 30%以上。本次收购前后，收购人
约
持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控
制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》
第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露 不适用，本次收购为上市公司回购注销股份而导致的被动增持，不
资金来源 涉及转让对价和资金支付。
是否披露后续计
是 否 □
划
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次收购是否需
是 □ 否
取得批准及批准
注：本次收购为上市公司回购注销股份而导致的被动增持
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人（签字）：
林 虎
日期： 年 月 日
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人（签字）：
林 虎
日期： 年 月 日
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