江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止
暨控股股东、实际控制人变更的
法 律 意 见 书
苏 同 律 证 字 （ 2026） 第 [209]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司相关股东
一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2026 第[209]号
致：苏州天禄光科技股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受苏州天禄光
科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）的委托，现就天禄科技
相关股东一致行动协议到期终止、一致行动关系解除（以下简称“本次解除”）
暨控股股东、实际控制人变更（以下简称“本次变更”）的相关事宜进行专项核
查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不
存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基
础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营，公司控股股东、实际
控制人梅坦先生和陈凌先生于 2016 年 8 月 19 日、2021 年 1 月 12 日分别签订
《一
致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双
方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最
终以梅坦的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之
日起至 2026 年 6 月 30 日止，且如该期限届满时发行人上市后未满 36 个月的，
则一致行动期间自动续期到发行人上市后 36 个月届满之日。天禄科技于 2021
年 8 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，至 2026 年 6 月 30 日，已届满 36
个月。
在《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》有效期内，梅坦先生和
陈凌先生在处理公司有关经营活动、需经董事会及股东（大）会审议批准事项时，
均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》及《一
致行动协议之补充协议》的情形。
（二）一致行动关系的解除
经友好协商，梅坦先生和陈凌先生决定不再续签《一致行动协议》及《一致
行动协议之补充协议》，并于 2026 年 6 月 29 日向公司出具《关于一致行动协议
到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系于 2026 年 6 月 30 日协议到期后，
自 2026 年 7 月 1 日起自动解除。
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期后，双方所持有的公
司股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或
董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
二、控股股东、实际控制人变更
（一）变更前具体情况
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期前，梅坦先生和陈凌
先作为一致行动人，合计持有公司股份 46,980,234 股，占公司总股本的 42.59%，
为公司共同控股股东、实际控制人。
具体持股情况如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
梅坦 23,948,041 21.71
陈凌 23,032,193 20.88
合计 46,980,234 42.59
注：本次权益变动后，梅坦先生和陈凌先生双方所持有的公司股份数量及持股比例保持
不变，不再合并计算。
（二）变更后具体情况
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期终止后，公司控股股
东、实际控制人由梅坦先生和陈凌先生变更为梅坦先生，具体如下：
和陈凌先生外，其他股东持股比例均低于 5%。
例最高的股东，其股权比例可以对公司股东会的决议产生重大影响。
名职工代表董事和 3 名独立董事。除职工代表董事外，其余 6 名董事均由梅坦先
生推荐。
总经理职务，负责公司的战略规划及实际经营管理工作。在公司成立和发展过程
中，梅坦先生对战略发展、团队管理、内部运营等方面均作出了突出贡献，其影
响力足以实际支配和决定公司重大经营决策、重要人事任免等。
为进一步促进公司稳健发展，梅坦先生出具了《关于自愿履行公司实际控制
人职责的承诺函》，主要内容如下：“本人自愿履行公司控股股东、实际控制人
的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司
控股股东、实际控制人的相关行为规范；本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司控股股东、实际控
制人的职责，不利用控股股东、实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、
债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；本承诺一经签署即产生法律约束
力，不可撤销，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
高级管理人员，主要作为财务投资人通过股东身份参与公司重大战略决策。陈凌
先生与梅坦先生作为一致行动人期间，一致行动协议明确约定“双方就公司重大
决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意
见为准，并作出一致行动”。
为确保《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》到期终止后，公司
控制权保持稳定，陈凌先生出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，主要内
容如下：
“本人认可并尊重梅坦先生作为天禄科技控股股东和实际控制人的地位，
不对梅坦先生在天禄科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。2026
年 7 月 1 日起，在本人持有天禄科技股权期间，本人不向天禄科技委派董事，不
谋求天禄科技的控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害梅坦先生享
有的天禄科技控股股东和实际控制人地位，不以任何形式协助任何第三方谋求天
禄科技控制权。本承诺一经签署即产生法律约束力，不可撤销，本人愿意承担由
此引起的一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为：《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
到期终止后，公司控股股东、实际控制人由梅坦、陈凌变更为梅坦。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）梅坦、陈凌已确认《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》
到期后不再续签，梅坦、陈凌的一致行动关系自前述协议约定的有效期届满后解
除。
（二）《一致行动协议》及《一致行动协议的补充协议》到期终止后，公司
控股股东、实际控制人由梅坦、陈凌变更为梅坦。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公
司相关股东一致行动协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书》
的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝 华诗影
陈 汉
律师事务所联系方式：
地 址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮 编：210019
电 话：025-86633108
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