广东广州日报传媒股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东广州日报传媒股份有限公司(以
下简称公司)的公司治理制度，加强和规范公司董事薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程，结合
公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事。
第三条 本制度所称董事包括：独立董事、非独立董事。
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制订董事的薪酬政
策与方案，提交公司董事会审议，报股东会批准后实施，并予
以披露。薪酬与考核委员会负责董事薪酬考核，在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况和薪酬情况，并予以披露。
公司人力资源部、审计风控部、财务中心及证券部门配合
薪酬与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露
工作。
第二章 薪酬管理
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第五条 董事薪酬标准如下
（一）独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有
关职务外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准
依据股东会决议执行，不与公司经营业绩挂钩。独立董事因出
席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。
（二） 非独立董事
非独立外部董事是指由公司股东推荐，经股东会选举担任
董事职务，且不在公司内部担任除董事和董事会专门委员会有
关职务外的其他职务的董事。非独立外部董事不在公司领取任
何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。
内部董事是指同时在公司担任具体管理职务或其他工作岗
位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工
董事。内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，
按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再另行以董事身份
在公司领取津贴或薪酬。其中，职工董事的薪酬和考核按公司
对其所在工作岗位的相关薪酬与考核制度执行；其他内部董事
薪酬和考核按《广东广州日报传媒股份有限公司高级管理人员
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经营业绩考核与薪酬分配办法》《广东广州日报传媒股份有限
公司高级管理人员任期经营业绩考核激励细则》执行。
第六条 公司发放的薪酬均为税前金额，个人所得税由公
司代扣代缴。
第七条 公司健全与劳动力市场基本适应、与经济效益挂
钩的工资总额决定和正常增长机制。公司对工资总额实行预算
管理。每年根据工资总额管理要求，统筹考虑生产经营目标、
经济效益情况、人工成本承受能力等作出当年预算安排，并进
行有效控制和监督。
第三章 递延支付与止付追索
第八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董
事绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、
相关人员、递延比例以及实施安排。
第九条 董事年度业绩考核评价确定后，公司根据核定的
董事薪酬标准进行清算。已发薪酬低于核定水平的，剩余金额
在清算后一次性兑现；已发薪酬超过核定标准的，须追索扣回
超发金额。
第十条 公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进
行追溯重述时，应当及时对公司董事年度薪酬和任期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
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第十一条 公司董事未正确履职或违反董事义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。
第十二条 上述追索扣回制度也适用于已经离职或退休的
董事。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所规则以及本公司章程的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所规则或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以
及本公司章程的规定为准。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
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