中国银河证券股份有限公司
关于
天津泰达资源循环集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六 年 六 月
声 明
中国银河证券股份有限公司接受天津泰达资源循环集团股份有限公司的委托，担任
本次天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规
定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问
出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承
诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对天津泰达资源循环集团股份有限公司的任何投资建议或意见，
本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津泰达资源循环集团股份有限公
司发布的与本次交易相关的公告文件全文。
目 录
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ... 8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
实施情况报告书 指
施情况报告书》
《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）》
天津泰达资源循环集团股份有限公司，（股票代码：000652.SZ），曾
泰达股份、公司、上市公司 指
用名天津泰达股份有限公司
天津泰达投资控股（集团）有限公司，曾用名天津泰达投资控股有限
控股股东、泰达控股 指
公司
标的公司、泰达能源 指 天津泰达能源集团有限公司，泰达股份控股子公司
交易标的、标的资产 指 泰达能源 51%的股权（对应出资额 12,850 万元）
泰达供应链、交易对方 指 天津泰达供应链管理有限公司
扬州万运建设发展有限公司，原泰达股份全资子公司，2025 年 11 月
扬州万运 指
将持有的 100%股权转让给天津泰达资产运营管理有限公司
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构、评估师、中评正信 指 北京中评正信资产评估有限公司
《上海市锦天城律师事务所关于天津泰达资源循环集团股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《天津泰达资源循环集团股份有限公司拟股权转让涉及的天津泰达
《评估报告》、
《资产评估报告》 指 能源集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报
字[2026]024 号）
《审计报告》 指 中审亚太审字(2026)001465 号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 中审亚太审字(2026)001466 号《审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限
《股权转让协议》 指
公司之股权转让协议》
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施
行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号格式准则》 指
司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过现金交易方式向泰达供应链转让其持有的泰达能
源 51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有泰达能源股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评
估情况如下：
单位：万元
交易标的 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 评估结果 交易价格
名称 的权益比例 说明
泰达能源 2025/10/31 资产基础法 36,573.81 51% 18,652.70 -
如上表所示，泰达能源 51%股权评估值为 18,652.70 万元。交易双方以评估
值为基础，经友好协商确定泰达能源 51%股权的交易金额为 18,652.70 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为泰达能源 51%股权，本次交易作价 18,652.70 万元。
商变更，交易价格 259,264.32 万元。
上市公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收
入的金额和占比情况如下：
单位：万元
资产总额（成交金额 资产净额（成交金额孰
项目 营业收入
孰高） 高）
扬州万运（A） 400,887.25 259,264.32 11,844.23
泰达能源（B） 668,878.00 41,574.03 1,701,998.96
泰达股份（C） 4,538,243.91 573,552.74 1,906,598.44
占比（A+B）÷C 23.57% 52.45% 89.89%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净
额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
上市公司本次交易及前 12 个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过
上市公司资产净额、营业收入的 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方泰达供应链为上市公司控股股东泰达控股控制的企业，
根据《上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控
制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
相关的议案；
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的
决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已收到股权转让款，总计 18,652.70 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
（五）过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，股权转让基准日至工商变更登记日期间形成的标的公司期
间损益由受让方及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。本次交易不涉及过渡期损
益认定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员更换情况
自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，孙国强先生因到龄退休，辞去上市公
司董事职务，上市公司将根据相关规则，尽快完成补选董事工作；李志勇先生因工作调
整原因，辞去上市公司财务总监职务，上市公司聘任韩胜利先生为财务总监；马剑先生
因工作调整原因，辞去上市公司副总经理职务。
（二）标的公司董事、高级管理人员更换情况
自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，王天昊先生、杨文娟女士、刘曰帅先
生不再担任标的公司董事。
除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司和标的
公司不存在其他董事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形。
截至本核查意见出具日，上市公司对标的公司的担保已全部解除，本次交易实施过
程中未发生上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交
易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审
批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按约定
履行；
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
联方占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形；
实质性违反协议约定的行为；
存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________
孙浩 金诚 郭焱
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