证券代码：920476 证券简称：海能技术 公告编号：2026-068
海能未来技术集团股份有限公司
（住所：山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A3 地块 1 号楼第四层）
发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年六月
海能未来技术集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京
证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进
一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司以简易程序向特定对象发行股票 数量为 4,405,940 股，募集资金总额为
造基地项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
先进的仪器设备是科学研究和技术创新的基础条件，科学仪器行业是为科学
研究提供工具和方法的高科技行业，其创新、制造和应用水平是衡量一个国家科
技发展水平和潜力的重要标志。科学仪器不仅仅是基础科学研究的重要支撑，在
关键核心技术攻关中，高端分析、检测、计量等仪器贯穿于芯片、新材料、生物
医药、航空航天等重点领域研发与生产全过程，直接决定技术精度与研发水平，
是摆脱外部依赖、保障产业链自主可控的重要基础。同时，科学仪器本身既是科
研工具，其制造过程的智能化升级亦是新质生产力的重要体现。科学仪器已成为
国家战略布局中不可或缺的组成部分，符合我国新质生产力的发展需要。
随着节能降耗、低碳经济、战略性新兴产业的持续发展以及国家对医药、新
能源、新材料、食品安全等领域的重视程度加大，产业转型升级已成为国家的长
期国策和战略部署。近年来，伴随国内机械、电子、信息、软件等与科学仪器领
域相关的基础行业不断发展进步，以及物理、化学、光学、生命科学等各学科领
域分析技术的加速创新，科学仪器也实现了快速发展，广泛应用于新型材料研究、
新能源、生命科学、医疗健康、航天和海洋探测、环境保护、食品安全等领域，
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在国民经济建设各行业的运行中承担了重要作用。根据 SDI 预测，2026 年全球
科学仪器市场规模可达 1,020 亿美元，较 2021 年增长 48%，市场空间十分广阔。
随着我国产业转型升级的需要和下游广泛的应用领域，科学仪器行业迎来发展机
遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
我国科学仪器行业起步较晚，行业技术水平与国外先进水平相比存在一定差
距，如美国赛默飞世尔（ Thermo Fisher）、安捷伦（ Agilent ）、日本岛津
（SHIMADZU）等国外知名企业技术水平国际领先，中国市场高端仪器大部分
份额被国外厂商占据，已成为影响国家科研进步与产业安全的“卡脖子”环节。
近年来国家连续出台行业支持政策，从“打好科技仪器设备国产化攻坚战”到“推
动大规模设备更新”，再到“十五五”规划指出要“完善新型举国体制，采取超
常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、
生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，为国产科学仪器发展
提供了清晰的战略指引。本募投项目的实施，旨在响应国家战略需求建设高端智
能化的科学仪器制造基地，重点攻坚色谱、光谱等应用空间广阔且高端产品国产
化率较低的仪器领域，未来将有助于减少我国对高端产品的进口依赖，逐步实现
高端科学仪器自主可控。
上海作为长三角科创中心，集聚了国际化人才、前沿技术生态与高端市场需
求。公司将智能化制造基地落户于上海，是对公司组织布局的持续优化，可与原
有生产基地形成协同。本次募投项目的顺利实施，有望吸引高端研发、销售及管
理人才，助力企业快速发展。同时，该制造基地作为公司对标国际一流仪器厂商
的展示窗口，将进一步提升品牌形象，有力支撑公司向被海外进口品牌主导的高
端市场实现拓展，助力公司快速响应市场需求，增强核心竞争力。
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本次募投项目所建设的智能制造基地，将有效扩大公司在高端仪器领域的生
产能力。项目顺利实施后，将形成对有机元素分析、色谱光谱、样品前处理及通
用仪器等全系列产品的规模化、柔性化制造能力，能更好地适应科学仪器“多品
种、小批量”的生产特点，支持公司产品结构向更高技术、更高价值的产品线转
型升级，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。
本次募投项目立足长三角区域科创优势，紧扣国家高端科学仪器自主可控战
略导向，以搭建集智能制造、研发创新、运维服务于一体的综合运营平台为核心
规划方向，同步建设公司区域总部中心，统筹布局、系统推进，为公司未来高质
量发展提供坚实支撑。项目选址于上海，依托区域内集聚的国际化高端人才、前
沿技术生态及高端市场需求，打造高端智能化科学仪器制造基地，同步整合研发、
运维等核心环节，构建全链条、一体化的综合运营体系，同时将区域总部中心融
入该平台，发挥总部统筹协调、资源整合、战略部署的核心作用，辐射长三角及
全国市场。
在智能制造层面，聚焦色谱、光谱等高端仪器领域，建设规模化、柔性化生
产体系，扩大高端产品产能，适配行业“多品种、小批量”的生产特点，推动产
品结构向高技术、高附加值升级；在研发层面，依托区域人才与技术优势，借助
区域总部中心的人才集聚效应，吸引高端研发人才，攻坚核心技术，突破国外技
术垄断，助力实现高端科学仪器自主可控；在运维层面，以区域总部中心为统筹，
完善服务体系，提升服务响应效率，强化客户服务能力。
公司通过区域总部中心建设，进一步优化组织布局，提升品牌形象，助力公
司拓展高端市场，增强核心竞争力，为公司可持续发展筑牢基础，切实响应国家
产业发展战略，推动国产高端科学仪器产业高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司在科学仪器领域深耕二十年，形成了覆盖有机元素分析、色谱光谱、样
品前处理、通用仪器等四大产品系列，不断积累了技术水平与工艺经验。为更好
的响应国家战略需要，并随着公司业务的持续发展，公司经营规模将不断扩大，
公司资金需求将不断增加。本次向特定对象发行股票，能够有效推动公司业务发
展，降低公司资产负债率，提升偿债水平，进一步夯实资本实力与风险抵御能力。
公司目前处于成长阶段，对资金的需求持续提升。若采用银行贷款等债务融
资方式，不仅融资规模有限，且融资成本相对较高。为此，公司需要进一步优化
资本结构，充实资金实力，为业务的稳定发展提供充足的资金支持。股权融资适
合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构，是适合现阶段的融资方
式。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效
增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，叠加主营业务的持续增长，从而实现
发展的良性循环。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、广州科盟
私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金、商辉和财通基金管理有限
公司。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象数量共计 4 名，不超过 35 名（含本数），发行对象的
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026 年 6
月 23 日）。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）——15.36
元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20 元/
股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》《北京证券交易所证券发
行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办
法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，经公
司 2025 年度股东会授权和第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十
五次临时会议审议通过，并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股
票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、
规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向
特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的
决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十条的相关规定
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
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年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
消除。
（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》
第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查
意见的情形。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形
根据《海能未来技术集团股份有限公司章程》的规定，公司年度股东会可以
授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。本次发行方案已
经公司 2025 年度股东会授权董事会实施，并经第五届董事会第十四次临时会议、
第五届董事会第十五次临时会议审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规
定的情形。
（6）本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四
条、第四十五条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026 年 6
月 23 日）。
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本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）——15.36
元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20 元/
股。
发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四
十四条和第四十五条的相关规定。根据《海能未来技术集团股份有限公司章程》
的规定，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元
且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效。本次发行方案已经公司 2025 年度股东会授权董事会实施，并经第五
届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过，符合《注
册管理办法》第二十三条规定的情形。
（7）本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第四十八条的规定
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本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关
规定执行。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》
第四十八条的相关规定。
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1 条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关
规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易
所股票上市规则》2.2.1 相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定
发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证
券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定。
四十二条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；
（3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所纪律处分；
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（4）北京证券交易所规定的其他情形。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年度股东会授权和
第五届董事会第十四次临时会议审议通过。公司于 2026 年 6 月 29 日召开第五届
董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体方
案。会议决议以及相关文件已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次以简易程序向特定对象发行股
票方案尚需获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实
施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事
宜。
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公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，
本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利
能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所
网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经公司 2025 年度股东会授权董事会实施，并经第五
届董事会十四次临时会议和第五届董事会十五次临时会议审议通过，发行方案符
合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行
方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及
相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件
的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《海能未来
技术集团股份有限公司关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发
行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增
强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
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