国金证券股份有限公司关于
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度报告
的信息披露监管问询函之核查意见
上海证券交易所：
贵局2026年5月22日下发《关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度
（上证公函【2026】0891号）
报告的信息披露监管问询函》 （以下简称“问询函”），
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）现就《问询函》
中的相关问题进行了落实，具体回复如下：
关于募投项目和在建工程。年报显示，2017年公司通过非公开发行股票募集
资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。公司多次延期募投项
目并将募投资金临时补流。报告期末，公司在建工程“草堂项目”期末余额4.93
亿元，其中报告期内新增1.23亿元，资金来源为募集资金。关注到，公司在建工
程连续三年累计投入4.7亿元，但仅2024年转入固定资产607.85万元。同时，截至
请公司：（1）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易
对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年
度披露的募集资金使用进度相匹配；（2）说明截至目前“草堂项目”是否已经
验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请
结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减
值准备的情况；（3）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、
金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；
（4）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、
其他关联方存在关联关系或其他利益安排。
请年审机构和保荐机构核查并发表意见。
回复如下：
一、问题回复
（一）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采
购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的
募集资金使用进度相匹配
内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等
报告期内，公司在建工程中以募集资金作为支付来源的情况如下：
支付进度 本期支付金额
合同签订
交易对方 采购内容 结算方式 本期支付金 占当期在建工
合同金额 时间
额（万元） 程的比例
北京住总第 暂定 2.8 亿
四开发建设 工程款 按工程进度 元，以最终结 2,479.65 27.62% 2019/9/18
有限公司 算价格为准
陕西建工安 机电安装
实结算/100 2024/1/30、
装集团有限 及装修工 按工程进度 1,419.88 15.82%
万以最终结 2025/12/3
公司 程款
算价格为准
四川合力洁
净化装修
净集团股份 按工程进度 2,288 万元 1,119.91 12.47% 2024/4/30
工程款
有限公司
公共区域
陕西弘源振
装修工程 2024/11/25
业实业有限 按工程进度 据实结算 1,063.38 11.84%
款及垃圾 、2025/4/25
公司
清运费
河北博柯莱
智能装备科 立体库设
按合同约定 1,630 万元 489.00 5.45% 2024/2/2
技股份有限 备预付款
公司
散热器、阀
陕西敦行致 暂定 230 万，
门、玻镁
远建材有限 按合同约定 以最终结算 333.88 3.72% 2024/12/12
板、钢筋等
公司 价格为准
材料款
昆明电缆集
电缆采购
团昆电工电 按合同约定 307.09 万元 295.12 3.29% 2024/12/31
款
缆有限公司
陕西云庆生
绿化工程 以最终结算
态环境建设 按工程进度 233.80 2.60% 2023/9/19
款 为准
有限公司
西安今盛实
配电工程 按工程进度 1,115 万元 222.88 2.48% 2024/1/12
业有限公司
工程款
人员工资、
按合同约定
垃圾清运
其他 或按工程进 - 1,320.02 14.70% -
费、设备采
度
购款等
合计 8,977.50 100.00%
公司 2017 年非公开发行股票募集资金净额 6.28 亿元，其中 4.8 亿元用于“新
厂区搬迁扩建项目”（即草堂项目），该项目原定投产日期为 2021 年 12 月 31
日，后因公司控股权的变动、剩余 21 亩土地用地审批流程推进等原因多次延期，
公司已就历次项目延期及募集资金使用进度情况履行了信息披露义务。
本保荐机构核对了公司各年度《募集资金存放、管理与实际使用情况专项报
告》中披露的项目累计投入金额与投入进度，具体情况如下表所示：
截至期末承诺投入金额
年度 截至期末累计投入金额（万元） 截至期末投入进度
（万元）
注：各年度截至期末投入进度=截至期末累计投入金额/截至期末承诺投入金额
项目整体建设进度与募集资金累计投入进度总体匹配，2023 年起项目进入
集中建设阶段，投入进度显著提速，不存在募集资金使用与项目建设进度严重偏
离的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，项目主体建设与主要设备安装均已完成，
正在推进建设工程竣工验收、设备设施验收以及整体生产线联调联试等工作。经
本保荐机构核查，项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度相匹配。
（二）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预
期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原
因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况
已按照计划对募集资金投资项目予以结项。
项目建设推进正常，市场需求、产品结构、实施条件未发生重大不利变化，
项目具备预期盈利基础与可实现性。
析原因
项目整体建设周期较长，因公司控股权的变动、剩余 21 亩土地用地审批流
程推进等原因多次延期，项目建设内容包含主体工程、设备采购安装、净化工程、
配套设施等多个模块，各模块建设及验收进度不一致，仅少量已完成单独验收且
达到可使用状态的配套设备于 2024 年转入固定资产。截至 2025 年末，主体工程
及核心生产设备均未完成最终验收，未达到预定可使用状态，不符合固定资产转
入的确认条件。2026 年 4 月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新
厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该
项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况。
经本保荐机构核查，截至 2025 年末，公司草堂项目在建工程账面余额 4.93
亿元，未计提减值准备。
经核查，项目不存在明显减值迹象，具体如下：
（1）项目已完成主体建设与设备安装，项目建设推进正常，不存在项目停
滞、无法继续推进的情况；
（2）项目核心产品市场需求稳定，项目建成后可有效解决公司产能瓶颈，
具备明确的市场前景和盈利能力；
（3）项目建设内容均为公司生产经营所需的核心厂房及生产设备，不存在
闲置、报废、毁损等减值情形。
因此，公司募投项目相关在建工程不存在减值迹象。
（三）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、
工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出
截至 2025 年末，公司其他非流动资产中预付工程款金额 1163.86 万元。经
核查，该部分预付工程款均为草堂项目建设相关的工程及设备采购预付款，具体
明细如下表所示：
单位：万元
账龄（1 年 账龄（1-2
交易对方 内容 金额 工程进度
以内） 年）
陕西齐锐建 已到货并验收，剩
采购材料 42.47 42.47 0.00
材有限公司 余质保金未支付
中试车间实验
广州澳升洁
室设施采购安 截至目前，结算已
净技术有限 138.46 42.79 95.67
装及净化装修 完成
公司
工程
陕西杰铸建
办公楼室内装 正在办理工程结
设工程有限 290.31 0.00 290.31
修工程 算
公司
陕西弘源振 车间公共区域
正在办理工程结
业实业有限 装修及零星工 432.67 432.67 0.00
算
公司 程
陕西敦行致
已到货并验收，剩
远建材有限 采购材料 4.11 4.11 0.00
余质保金未支付
公司
兰州六图商 已到货并验收，剩
采购石材 16.21 0 16.21
贸有限公司 余质保金未支付
陕西福居汇
综合辅助楼室 结算已完成（质保
建设装饰工 59.88 59.88 0.00
内装修工程 期维修进行中）
程有限公司
陕西超凡晶
研发中心装修
品建筑工程 179.74 39.74 140.00 复验问题整改中
工程
有限公司
合计 1,163.86 621.67 542.19
经核查，该部分预付工程款均为项目建设必要的支出，不存在与项目建设无
关的、不必要的在建工程支出，具体情况如下：
草堂项目建设所需的工程施工、生产设备、配套设施等，与项目建设直接相关；
及设备采购均在正常推进中，工程进度与预付款支付进度匹配；
具备真实的商业背景。
（四）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董
高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排
本保荐机构对问题（1）和（3）中以募集资金为支付来源的交易对方，通过
国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询了公开资料，并与公司及股
东、实际控制人、董高、其他关联方等人员名单进行了交叉比对。同时，保荐机
构获取了公司声明。
经核查，问题（1）和（3）中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚
驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕
西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于 2023 年 6 月 29
日签订建设工程监理协议，合同总金额 156 万元，2025 年度公司向其支付 26.50
万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤
班车服务，2025 年度公司已向其支付租赁费 6.90 万元。除此之外，上述其他交
易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系，也
不存在其他未披露的利益安排。
二、保荐机构的核查程序：
方、采购内容、合同签订时间、结算方式、支付金额及资金来源，与公开披露信
息交叉验证；
告，获取新厂区搬迁扩建项目承诺投资总额、各年度累计投入金额、投入进度等
公开数据，核查项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度的匹配性；
股东会及信息披露义务，程序合法合规；
固原因、效益测算依据、是否存在减值迹象等；
收单据，确认款项性质、用途、账龄及工程执行状态，判断支出必要性与商业实
质；
预付工程款交易对方的公开资料，并与公司控股股东、实际控制人、董监高及关
联方名录逐一比对；
交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公
司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与
其于 2023 年 6 月 29 日签订建设工程监理协议，合同总金额 156 万元，2025 年
度公司向其支付 26.50 万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程
中向公司提供员工通勤班车服务，2025 年度公司已向其支付租赁费 6.90 万元。
除此之外，前述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高及其他关联
方不存在关联关系或其他利益安排。
三、保荐机构的核查结论
综上，本保荐机构经审慎核查后认为：
确，项目建设进度与各年度披露的募集资金使用进度总体匹配；
公司已按照计划对募集资金投资项目予以结项；项目建设推进正常，具备预期盈
利基础与可实现性；截至 2025 年末，项目未达到预定可使用状态，不符合固定
资产转入的确认条件，2026 年 4 月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工
作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当
月将该项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况；
在建工程不存在明显减值迹象，未计提减值准备；
接相关，支付进度与工程进度匹配，不存在不必要的在建工程支出；
对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为
公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于
向其支付 26.50 万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公
司提供员工通勤班车服务，2025 年度公司已向其支付租赁费 6.90 万元。除此之
外，上述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存
在关联关系，也不存在其他未披露的利益安排。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限
公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见》之签章页）
保荐代表人：王 可
徐清卉
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