国浩律师（北京）事务所
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中国中铁股份有限公司
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法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于中国中铁股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0387 号
致：中国中铁股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年年度股东会（以
下简称“本次股东会”），就本次股东会的相关事项进行见证，并出具法律意见
书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规
则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《中国中铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文
件、资料及相关材料。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司本次股
东会其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东会，并对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人
资格、本次股东会的表决程序和表决结果等事项进行了核查验证，现出具法律意
见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司董事会于2026年5月19日在上海证券交易所网站及其他公司选
定的中国证监会指定信息披露媒体公告了《中国中铁股份有限公司第六届董事
会第二十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）。《董事会决议》
载明公司于2026年5月18日召开第六届董事会第二十二次会议，决定召开本次股
东会，并将有关事项提交本次股东会审议。
公司董事会分别于2026年5月27日、2026年5月28日在香港联合交易所有限
公司网站、上海证券交易所网站及其他公司选定的中国证监会指定信息披露媒
体公告了《中国中铁股份有限公司2025年年度股东会通告》《中国中铁股份有限
公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下合称“《股东会通知》”）。《股
东会通知》列明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象、
登记方法、投票方式、公司联系方式等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会于2026年6月29日9:30在北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座
会议室举行，召开的实际时间、地点及审议事项与《股东会通知》的内容一致。
本次股东会由公司董事长陈文健先生主持召开，完成了全部会议议程，公司
董事会秘书负责本次股东会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董
事、董事会秘书签名。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，采用的网络投票系统
为上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东会召开当日的交易时间段，即2026年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-
经核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和内容与《股东会通知》所
载明的事项一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东会人员的资格
信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票信息等相关资料，并经本所
律师见证核查：
出席本次股东会的股东（或股东代理人）共3,933名（包括现场出席和网络
投票），合计代表具有表决权的公司股份13,443,586,429股，占公司有表决权股
份总数的54.80%。其中，A股股东（或股东代理人）3,930名（包括现场出席和网
络投票），合计代表具有表决权的公司股份12,641,331,359股，占公司有表决权
股份总数的51.53%；H股（境外上市外资股）股东（或股东代理人）3名，合计
代表具有表决权的公司股份802,255,070股，占公司有表决权股份总数的3.27%。
经核查，以上现场出席的A股股东均为2026年6月23日下午交易结束时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或者其委托
代理人。以上出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构验证其身份。
券登记有限公司工作人员及本所律师列席了本次股东会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员资格合法有效，符合《公司法》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司第六届董事会。
本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，符合《公司法》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格合法有
效，符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
项一致，本次股东会不存在提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的通知
中未列明的事项进行表决之情形。
列入本次会议议程的议案进行了逐一表决。
证券登记有限公司代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并当场公布现场
表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果未提出异议。
（二）本次股东会的表决结果
经见证，本所律师确认会议审议通过以下议案：
议案 1：《关于<中国中铁 2025 年度董事会工作报告>的议案》
议案 2：《关于<中国中铁 2025 年度独立董事述职报告>的议案》
议案 3：《关于<中国中铁 2025 年度财务决算报告>的议案》
议案 4：《关于<中国中铁 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红计划>
的议案》
议案 5：《关于中国中铁 2025 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的
议案》
议案 6：《关于为中国中铁董事及高级管理人员购买 2026 年度责任保险的
议案》
议案 7：《关于中国中铁 2026 年下半年至 2027 年上半年对外担保预算的议
案》
议案 8：《关于聘用 2026 年度财务报表审计机构的议案》
议案 9：《关于聘用 2026 年度内部控制审计机构的议案》
议案 10：
《关于修订<中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法>的议案》。
其中，议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10对中小投资者进行了
单独计票。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效，符合
《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会
的人员资格与召集人资格、本次股东会的审议事项及表决程序均符合《公司法》
等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式叁份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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