北京大成（广州）律师事务所
关于广西能源股份有限公司
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广西能源股份有限公司
致：广西能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2026 年第一次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事
会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会
的议案》等议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026 年 6 月 13 日在上海证券交
易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
国际金融中心公司 18 楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年6月29日。通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2026年6月29日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下
午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6
月29日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《广西能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《广西能源股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议
事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，
本次股东会出席对象为：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共909人，代表股份合计
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东
和股东代表共3人，所代表股份共计749,231,278股，占公司总股份的51.1173%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东906
人，代表股份50,312,762股，占上市公司总股份的3.4327％。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计907人，代表股份52,185,730股，占
公司总股份的3.5604％。其中现场出席1人，代表股份1,872,968股；通过网络投
票906人，代表股份50,312,762股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票
股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认
证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议
事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决；本次股东会召集人
资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通
知》”），提请本次股东会审议的议案为：
案》；
议案》；
议案》；
证分析报告的议案》；
金运用可行性分析报告的议案》；
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
划的议案》；
议案》；
议案》；
象发行A股股票相关事宜的议案》；
订稿）>的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际
审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行
了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结
束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决
结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共15项（其中议案二包含10个子议案），经
合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 投票情况
（股） （股） （股）
《关于广西能源股份有限公 总投票情况 40,812,610 11,040,320 332,800
其中中小投资
股票条件的议案》 40,812,610 11,040,320 332,800
者投票情况
总投票情况 41,342,710 10,527,220 315,800
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,355,310 10,513,320 317,100
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,401,310 10,489,420 295,000
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,379,110 10,513,320 293,300
《定价基准日、发行价格和
定价原则》 其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,355,910 10,497,720 332,100
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,357,010 10,511,220 317,500
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,360,810 10,493,620 331,300
其中中小投资
者投票情况
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,347,110 10,488,120 350,500
其中中小投资
者投票情况
总投票情况 41,345,610 10,512,820 327,300
其中中小投资
者投票情况
《关于广西能源股份有限公 总投票情况 41,365,810 10,514,020 305,900
其中中小投资
A股股票预案的议案》 41,365,810 10,514,020 305,900
者投票情况
《关于广西能源股份有限公
总投票情况 41,374,510 10,506,820 304,400
司2026年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告 其中中小投资
的议案》 者投票情况
《关于广西能源股份有限公
总投票情况 41,350,010 10,529,620 306,100
司2026年度向特定对象发行
A股股票募集资金运用可行 其中中小投资
性分析报告的议案》 者投票情况
《关于广西能源股份有限公
总投票情况 788,683,220 10,507,020 353,800
司2026年度向特定对象发行
其中中小投资
取填补措施及相关主体承诺 41,324,910 10,507,020 353,800
者投票情况
的议案》
《关于广西能源股份有限公 总投票情况 790,456,020 8,780,520 307,500
其中中小投资
股东分红回报规划的议案》 43,097,710 8,780,520 307,500
者投票情况
总投票情况 789,389,220 8,928,520 1,226,300
《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》 其中中小投资
者投票情况
《关于收购广西广投桥巩能 总投票情况 790,083,520 9,116,720 343,800
其中中小投资
权收购协议的议案》 42,725,210 9,116,720 343,800
者投票情况
《关于公司与特定对象签订
附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》 其中中小投资
者投票情况
《关于提请股东会授权董事
总投票情况 41,361,310 10,499,320 325,100
会及其获授权人士全权办理
本次向特定对象发行A股股 其中中小投资
票相关事宜的议案》 者投票情况
《关于修订<广西能源股份 总投票情况 784,415,760 13,920,180 1,208,100
其中中小投资
制度>的议案》 37,057,450 13,920,180 1,208,100
者投票情况
《关于修订<广西能源股份 总投票情况 784,392,060 13,940,880 1,211,100
其中中小投资
度>的议案》 37,033,750 13,940,880 1,211,100
者投票情况
总投票情况 789,431,220 8,873,720 1,239,100
《关于拟注册发行永续中期
票据的议案》 其中中小投资
者投票情况
《关于<广西能源股份有限
总投票情况 789,287,820 9,013,520 1,242,700
公司董事、高级管理人员薪
酬管理办法（修订稿）>的议 其中中小投资
案》 者投票情况
上述议案中，议案1至议案11为特别决议议案；议案1至议案15对中小投资者
单独计票；议案1至议案5、议案10、议案11涉及关联股东回避表决，应回避表决
的关联股东名称为广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司；上
述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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