上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会的
法律意见书
二〇二六年六月二十六日
上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会的
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
开国海证券股份有限公司 2025 年年度股东会的议案》，定于 2026 年 6 月 26 日
召开公司 2025 年年度股东会。
公司董事会已于 2026 年 6 月 6 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。
年 6 月 26 日 14:00 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由公司
董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 6 月 26 日
间为 2026 年 6 月 26 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。
本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的出席人员
表股份 2,340,538,314 股，占公司有表决权股份总数的 36.6501%。参会股东均
为股权登记日（2026 年 6 月 22 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票的股东 526 人，代表
股份 292,762,380 股，占公司有表决权股份总数的 4.5843%。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东会的表决程序
本次股东会对以下议案进行了审议和表决：
（一）《关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司独立董事 2025 年度履职报告的议案》
（三）《关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案》
（四）《关于审议公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
（五）《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》
（六）《关于董事会对董事 2025 年度履职、考核和薪酬情况专项说明的议
案》
（七）《关于制定<国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬
管理办法>的议案》
（八）《关于审议公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
（九）《关于审议公司 2026 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的
议案》
（十）《关于聘任公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表
决结果如下：
（一）《关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 2,625,987,210 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.7223%；反对 6,181,214 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0430%。
（二）《关于审议公司独立董事 2025 年度履职报告的议案》
表决情况：同意 2,624,706,830 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6736%；反对 6,280,014 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0879%。
表决结果：议案获得通过。
表决情况：同意 2,624,693,930 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6732%；反对 6,466,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0813%。
表决结果：议案获得通过。
表决情况：同意 2,624,669,430 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6722%；反对 6,314,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0880%。
（三）《关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 2,625,982,630 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.7221%；反对 6,183,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%。
表决结果：议案获得通过。
（四）《关于审议公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 2,626,243,230 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.7320%；反对 6,068,214 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会有效表决权股份总数的 0.0376%。
（五）《关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 2,625,884,510 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.7184%；反对 7,247,914 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
股东会有效表决权股份总数的 0.0064%。
其中，中小股东表决情况：同意 253,239,067 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 97.1548%；反对 7,247,914 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 2.7807%；弃权 168,270 股（其中，因未投票默认
弃权 3,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0646%。
表决结果：议案获得通过。
（六）《关于董事会对董事 2025 年度履职、考核和薪酬情况专项说明的议
案》
表决情况：同意 2,624,666,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6721%；反对 6,451,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0829%。
其中，中小股东表决情况：同意 252,021,537 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 96.6877%；反对 6,451,314 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 2.4750%；弃权 2,182,400 股（其中，因未投票默
认弃权 93,230 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8373%。
表决结果：议案获得通过。
（七）《关于制定<国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬
管理办法>的议案》
表决情况：同意 2,624,659,210 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6718%；反对 6,591,414 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0779%。
表决结果：议案获得通过。
（八）《关于审议公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 2,624,564,310 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.6682%；反对 6,948,164 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0679%。
其中，中小股东表决情况：同意 251,918,867 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 96.6483%；反对 6,948,164 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 2.6657%；弃权 1,788,220 股（其中，因未投票默
认弃权 77,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6860%。
表决结果：议案获得通过。
（九）《关于审议公司 2026 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的
议案》
表决情况：同意 2,625,182,210 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6917%；反对 6,141,514 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0751%。
（十）《关于聘任公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》
表决情况：同意 2,624,965,330 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.6835%；反对 6,285,814 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0778%。
其中，中小股东表决情况：同意 252,319,887 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 96.8021%；反对 6,285,814 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 2.4115%；弃权 2,049,550 股（其中，因未投票默
认弃权 74,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7863%。
表决结果：议案获得通过。
上述第（五）（六）（八）（十）项议案对中小投资者的表决单独计票并披
露。公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职，本次年度股东会还听取了《董
事会关于高级管理人员 2025 年度履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》《公
司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》
《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股
东会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东会的审议事项及表决程序符合
《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，
本次股东会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本伍份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
负责人： 陈毛过（签名）
周文平（签名）
二〇二六年六月二十六日
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