证券代码：002647 证券简称：仁东控股
仁东控股集团股份有限公司
（草案）
仁东控股集团股份有限公司
二〇二六年六月
仁东控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《仁东
控股集团股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为仁东控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 942.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 113,029.1657 万股的 0.8334%。其中，拟首次授予 753.60
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.6667%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 80.00%；拟预留授予 188.40 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.1667%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为5.51元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 37 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含控股子公司）任职的对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干员工。预留授予
激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司当前无控股股东及实际控制人，参与本激励计划的激励对象不包括
公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父
母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
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励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留授予部分的激励对象应在公司 2026 年三季度报告披露之前确定，否则
预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、本公司、公司 指 仁东控股集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 仁东控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司或控股子公
激励对象 指
司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《仁东控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司（含控股子公司，下同）任职的对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员及核心技术
（业务）骨干员工。公司当前无控股股东及实际控制人，激励对象不包括独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 37 人，具体包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干员工。
公司当前无控股股东及实际控制人，本激励计划涉及的激励对象不包括独立
董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内
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于公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同或劳务合同。
预留授予激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东会前，通过公
司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 942.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 113,029.1657 万股的 0.8334%。其中，拟首次授予 753.60
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.6667%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 80.00%；拟预留授予 188.40 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.1667%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占拟授予权益总
序号 姓名 职务 性股票数量 告时公司总股本
量的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
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核心技术（业务）骨干员工（29 人） 350.60 37.22% 0.3102%
首次授予部分合计（37 人） 753.60 80.00% 0.6667%
预留部分 188.40 20.00% 0.1667%
合计 942.00 100.00% 0.8334%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司股本总额的 10%。
有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
票或自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未
授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的期间不
计入 60 日期限之内。
预留授予部分的激励对象应在公司 2026 年三季度报告披露之前确定，否则
预留权益失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不
得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
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转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划拟授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之
日起12个月后的首个交易日起至相应授予部
第一个解除限售期 50%
分限制性股票授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之
日起24个月后的首个交易日起至相应授予部
第二个解除限售期 50%
分限制性股票授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办
理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权
益不得递延至下期。
四、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，
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将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.51 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.24 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.51 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划拟首次及预留授予
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2025 年扣非归母净利润为基数，公司 2027 年扣非归母净利润
增长率不低于 20%；
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注：1、上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
以公司经审计的合并报表层面财务数据并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员
工持股计划所涉及的当年度股份支付费用的影响为计算依据；
考核年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下表所示：
考核年度业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% 100%
P<70% 0%
公司层面解除限售比例取考核年度扣非归母净利润目标达成率、营业收入目标达成率对应
公司层面解除限售比例的孰高值。
注：P=考核年度对应指标实际增长率/考核年度对应指标目标增长率。
根据公司业绩考核情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含控股子公司）现行的有关制度执行，董事
会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，每个会计年度考核一
次。届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实
际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
各解除限售期内公司层面满足解除限售条件，激励对象个人当期可解除限售
股数=个人计划解除限售股数×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售
比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计
划选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标。扣非归母净利润
指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，
是企业成长性的最终体现；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为更有效地将股东利益、公司利益与员
工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司综合考虑宏观经济、市
场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测，为本次限制性股
票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激
发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做
调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时
就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而需回购注销的，按照企业会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026年7月中旬首次授予限制性股票，2026-2028年限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
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首次授予限制性股票需 2026 年 2027 年 2028 年
摊销的总费用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响限制性股票回购数量事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响限制性股票回购价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做
调整。
四、经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=
调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央
行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基
准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议
通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行
定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满
两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
五、回购数量及回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
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第十二章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理
办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定
召开董事会，向激励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。若公司未
能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法
律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。
预留授予部分的激励对象应在公司2026年三季度报告披露之前确定，否则预
留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司相应办理回购注销事宜。公司应当
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及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
方案并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理
办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
（二）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
（三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交
易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执
行限制性股票的回购注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
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审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工劳动/聘用/劳务期限的承诺，
公司或子公司对员工的劳动/聘用/劳务关系仍按公司或子公司与激励对象签订的
劳动合同或聘用合同或劳务合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或公司控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
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及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予条件或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。激励对象获授的限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
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司或控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系或劳务关系的，激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因裁员而离职、劳动合同或聘用合
同或劳务合同到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用合同或劳务合同等离职情
形，自离职之日起，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员的，
自情况发生之日起，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休不再为公司或控股子公司提供服务的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和，退休前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。激励对象退休后返聘继续为公司或控股子公司提供服务的，其
已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解
除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司
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支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限
售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税。
非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象
或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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