上海锦天城（天津）律师事务所
关于仁东控股集团股份有限公司
法律意见书
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致：仁东控股集团股份有限公司
上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受仁东控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）的委托，担任仁东控股拟实施
的2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管
理办法》及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《仁东控股集团股
份有限公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司以下保证：公司向本所
提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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性发表意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形
式的担保，本所不对仁东控股本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、
业绩考核指标等问题的合理性及有关会计、审计、财务、验资等非法律专业事项
发表意见。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见书。
结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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目 录
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
仁东控股/公司 均指 仁东控股集团股份有限公司
本次激励计划 指 仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
有效期 指 除限售或回购之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指 满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指 理》
《激励计划（草 《仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案
案）》 指
）》
《仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指 实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《仁东控股集团股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海锦天城（天津）律师事务所关于仁东控股集团股份有
本法律意见书 指
限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
锦天城/本所 均指 上海锦天城（天津）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
限公司。2011年12月7日，中国证监会印发编号为证监许可〔2011〕1923号《关于核准
浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过
份”，股票代码“002647”；2017年3月23日，公司更名为“民盛金科控股股份有
限公司”，股票简称变更为“民盛金科”，股票代码不变；2018年8月3日，公司更
名为“仁东控股股份有限公司”，股票简称变更为“仁东控股”，股票代码不变；
不变。
一社会信用代码为91330000753974205M的《营业执照》，根据前述《营业执照》及
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仁东控股的基本情况如下：
公司名称 仁东控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000753974205M
注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房-R05-A030
法定代表人 刘长勇
注册资本 113029.1657万人民币
公司类型 其他股份有限公司(上市)
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服
务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
经营范围 、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件开发；以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资
未上市企业）；企业管理咨询;供应链管理服务;国内贸易代理；
经营期限 1998-07-24 至 无固定期限
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据仁东控股发布的相关公告及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2026
年2月26 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2026] 第0040
号），仁东控股不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情况：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁东控股为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，
仁东控股不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。本所律师对《激励计划（草案）》进行了逐项核查，具体如
下：
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则；激
励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分
配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的
授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票
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激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；回购注销的原则；股权激励计
划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理
等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（1）激励对象确定的法律依据
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干员工。公司当前无控股股东及实际控制人，激励对象不包括独立董事，也
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计37人，为公司
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干员工。
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公司当前无控股股东及实际控制人，以上激励对象中，不包括公司独立董
事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的有效期内于公司或其控股
子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。预留授予激励对象的确定
标准原则上参照首次授予的标准确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性
股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为
总额的0.6667%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；拟预留授予
划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（4）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的限制 占本激励计划公
占拟授予权益总
序号 姓名 职务 性股票数量 告时公司总股本
量的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干员工(29人) 350.60 37.22% 0.3102%
首次授予部分合计（37人） 753.60 80.00% 0.6667%
预留部分 188.40 20.00% 0.1667%
合计 942.00 100.00% 0.8334%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授
予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的期间不
计入60日期限之内。
预留授予部分的激励对象应在公司2026年三季度报告披露之前确定，否则
预留权益失效。
（3）本次激励计划的限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本次激励计划的解除限售安排
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并
回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划拟授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之
日起12个月后的首个交易日起至相应授予部
第一个解除限售期 50%
分限制性股票授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之
日起24个月后的首个交易日起至相应授予部
第二个解除限售期 50%
分限制性股票授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象
办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票，相关权益不得递延至下期。
（5）本次激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，将
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情
形）。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预
留授予）为每股5.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.51元的价格
购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预
留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.24元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.51元。
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面的业绩考核要求
本激励计划拟首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两
个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划拟首次授予的限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 增长率不低于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 增长率不低于20%；
注：1、上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
以公司经审计的合并报表层面财务数据并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员
工持股计划所涉及的当年度股份支付费用的影响为计算依据；
考核年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下表所示：
考核年度业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% 100%
P<70% 0%
公司层面解除限售比例取考核年度扣非归母净利润目标达成率、营业收入目标达成率对
应公司层面解除限售比例的孰高值。
注：P=考核年度对应指标实际增长率/考核年度对应指标目标增长率。
根据公司业绩考核情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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④激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含控股子公司）现行的有关制度执行，董
事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，每个会计年度考
核一次。届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象实际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
各解除限售期内公司层面满足解除限售条件，激励对象个人当年可解除限
售股数=个人计划解除限售股数×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除
限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励
计划选取扣非归母净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标。扣非归母净
利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效
性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为更有效地将股东利益、
公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司综合考
虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预
测，为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司为本激励计划设定
的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划涉及的限制性股票数量、
授予价格的调整方法。当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
《激励计划（草案）》已明确规定限制性股票的公允价值及确定方法以及
对预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的实施程序，包括生效程
序、授予程序、解除限售程序、回购注销程序、变更及终止程序。
《激励计划（草案）》已明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，并
明确若公司与激励对象发生争议，按照《激励计划（草案）》及/或双方签订的
《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划实施过程中公司发生异
动以及激励对象个人情况发生变化时对应的本次激励计划的执行、变更和终止
措施。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关
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法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划已履行了下列程序：
理办法》，并提交董事会审议。
《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并出具关于公司2026年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见。
《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
象的姓名和职务，公示期不少于10天；董事会薪酬与考核委员会对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划的5日前披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
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持表决权的2/3以上通过方可实施。公司股东会审议本次激励计划时，关联股东
应当回避表决。
经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告。
内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相
关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性
文件的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部
分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据与实施
本次激励计划的目的相符合，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计37人，均
为在仁东控股及其分、子公司任职的核心骨干。公司当前无控股股东及实际控
制人，本次激励计划涉及的激励对象不包括仁东控股独立董事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时以及本激励计划的有效期内于公司或其控股子公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
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不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
励计划的董事会决议、《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要和
《2026年限制性股票激励计划管理办法》等相关文件。随着本次激励计划的进
一步实施，公司将按照《管理办法》的相关规定，就本次激励计划履行其他相
关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》的规定就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的推进，尚需按照相关法律、法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次
激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划的实施程序”所述尚需履
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行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行公司其他内部决策程序，保证了
激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会已发表专项意见，认为实施本次激励计划不会损
害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司召开第六届董事
会第十六次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事刘长勇、邵明亚属于
本次激励计划的激励对象，已履行相应的回避表决程序。
公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已履行相应的回
避表决程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。
综上，本所律师认为，关联董事已在公司召开董事会审议本次激励计划相
关议案时依法履行回避表决程序，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》
的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理
办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容、激励对象
等符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要
的法定程序和信息披露义务；关联董事已在公司召开董事会审议本次激励计划
相关议案时依法履行回避表决程序；公司不存在为本次激励对象提供财务资助
的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需公司股东会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于仁东控股集团股份有
限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
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