北京博星证券投资顾问有限公司
关于仁东控股集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年六月
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
仁东控股集团股份有限公司（证券简称：仁东控股；
仁东控股、公司 指
证券代码：002647）
仁东控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《仁东控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
限制性股票 指
受限的公司股票
激励对象 指 本激励计划参与人员
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
授予价格 指
的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为
授予日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
限售期 指
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
办理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《仁东控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大
变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的
有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照
本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障
碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报
告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的股票来源及权益数量
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
（1）本激励计划拟授予限制性股票总额 942.00 万股，占本激励计划公告之
日公司股本总额的 0.8334%。其中，拟首次授予限制性股票 753.60 万股，占本激
励计划公告之日公司股本总额的 0.6667%，占本激励计划拟授予限制性股票总额
的 80.00%；拟预留授予限制性股票 188.40 万股，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 0.1667%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
（2）自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票授予
数量将进行相应调整。
（二）本激励计划的激励对象及权益分配
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 37 人，包括在公司（含控股子公
司）任职的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理
人员及核心技术（业务）骨干员工。
（2）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定。
（3）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效
期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同或劳务合同。
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总额 占公司股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
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一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干员工（29 人） 350.60 37.22% 0.3102%
首次授予部分合计（37 人） 753.60 80.00% 0.6667%
预留部分 188.40 20.00% 0.1667%
合计 942.00 100.00% 0.8334%
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股
票或自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）本激励计划的授予价格及定价依据
（1）限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.51 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性
股票。
（2）自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，限制性股
票授予价格将进行相应调整。
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 5.24 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
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公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 5.51 元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（1）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计
划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内。
（2）预留授予部分的激励对象应在公司 2026 年三季度报告披露之前确定，
否则预留权益失效。
（3）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
④ 中国证监会及深交所规定的其他期间。
（1）本激励计划拟授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限
第一个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限
第二个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
（2）激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励
对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
相关权益不得递延至下期。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，
将持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和规范性
文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）本激励计划的授予条件及解除限售条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性过票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
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本激励计划拟首次及预留授予限制性股票解除限售考核年度为 2026-2027 年
两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划拟首次及预留授予限制性股票各
年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
长率不低于 20%；
注 1：上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以公司经审计的合并
报表层面财务数据并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支
付费用的影响为计算依据。
注 2：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表层面财务数据为计算依据。
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下：
考核年度业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% 100%
P<70% 0%
公司层面解除限售比例取考核年度扣非归母净利润目标达成率、营业收入目标达成率对应公
司层面解除限售比例的孰高值。
注：P=考核年度对应指标实际增长率/考核年度对应指标目标增长率。
根据公司业绩考核情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含控股子公司）现行的有关制度执行，董事
会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，每个会计年度考核一
次。届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实
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际解除限售的股份数量。
绩效考核结果 S≥80 60≤S＜80 S＜60
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
各解除限售期内公司层面满足解除限售条件，激励对象个人当期可解除限售
股数=个人计划解除限售股数×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限
售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）本激励计划的其他内容
述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合股权激励实施条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或者说明：本激励计划的实
施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来
源、权益数量及分配，本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定，
本激励计划的授予价格及定价依据，本激励计划的授予条件及解除限售条件，本
激励计划的调整方法及程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，
本激励计划的权利及义务，本激励计划情况发生变化的处理方式，本激励计划有
关争议或者纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容合法、可行。
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经核查，公司当前无控股股东及实际控制人，激励对象不包括独立董事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，且不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
经核查，截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》第十四条规
定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益数量未超出额度上限。
经核查，本激励计划已明确规定激励对象的资金来源为合法自筹资金，公司
已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的资金来源合法、合规。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，本次授
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予限制性股票的公允价值将基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差价确定，
并最终确认本激励计划的股份支付费用。公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票公允价值，将当期所取
得的员工提供的服务计入成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
经核查，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
并对考核体系的合理性做出说明，符合《管理办法》第十一条规定。
公司层面考核以扣非归母净利润或营业收入作为考核指标，能够反映公司经
营业务拓展趋势及盈利能力，具体考核已充分考虑宏观经济、市场环境、行业竞
争、经营决策等诸多因素。
个人层面考核与激励对象的岗位职责挂钩，能够对激励对象的绩效表现做出
较为准确、全面的评价。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，有利于促进公司实现发展战略和经营目标。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑公
司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生的激励成本将对公
司经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工凝聚力、团队稳定性，
从而提高公司经营效率，提升公司内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划将对公司持续经营能力及股东权益
产生正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见
经核查，本激励计划制定内容和实施程序符合公司当前实际情况和未来发展
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需要，可发挥良好的激励与约束作用，吸引和留住核心人才，实现公司、股东及
员工利益的有效统一。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，
本激励计划尚需股东会批准方可实施。
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三、备查信息
（一）备查文件
法
制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
仁东控股集团股份有限公司
地 址：广东省广州市天河区花城大道 68 号环球都会广场 60 层 6002-1
电 话：020-85695668
传 真：020-85695668
联系人：杨凯
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股集团股份有限
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