中国铁建股份有限公司
董事薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国铁建股份有限公司（以下简称
“公司”）的公司治理制度，建立与现代企业制度相适应的激励
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《中国铁建股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本
办法。
第二条 本办法所称董事包括：执行董事、非执行董事、独
立非执行董事及职工董事。
第三条 董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事薪
酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成。董事薪酬方案由董事
会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，股东会决定并予以披露。
第四条 公司对工资总额实行预算管理，每年度根据收入分
配政策和工资总额管理要求，统筹考虑企业发展战略规划、生产
经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等各项因素，结合
政府监管部门发布的工资指导线、调控目标，对职工工资总额的
确定、计提、发放和工资水平调整，做出预算安排，并且进行有
效控制和监督。
第二章 薪酬结构
第五条 执行董事薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期
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激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上
不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
不担任高级管理人员的执行董事，其薪酬标准按照有关规定
执行。
担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按
其在管理层的任职和考核情况，根据有关规定及《中国铁建股份
有限公司高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬。
第六条 上级或股东单位推荐的非执行董事的报酬按照有
关规定执行，其他不在公司内部任职的非执行董事的报酬参照独
立非执行董事标准执行。
在公司内部任职的非执行董事，不以董事职务取得薪酬，按
其在公司的任职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。
第七条 独立非执行董事报酬按照有关规定确定。
独立非执行董事报酬一般由年度基本报酬和会议津贴两部
分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本
报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加
董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会
议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任
何形式的其他收入或福利。
第八条 职工董事不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任
职和考核情况，按照有关规定确定薪酬。
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第九条 董事薪酬和中长期激励收入的确定和支付以综合
测评和绩效考核为重要依据。公司根据有关规定和要求，建立多
维度测评和差异化考核机制，按照董事素质、能力、职责、业绩
等设定指标，结合评价主体设定评分权重，开展综合测评和绩效
考核工作。
第三章 止付追索
第十条 年度业绩考核评价后，公司根据核定的绩效年薪水
平进行清算。已发绩效年薪低于核定水平的，剩余金额在清算后
一次性兑现；已发绩效年薪超过核定水平的，须追索扣回超发的
金额。
第十一条 对因违反国家法律法规、未履行或未正确履行职
责造成企业资产损失的董事，公司将根据处分和资产损失责任认
定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回全部已发绩效年薪和任
期激励收入。
第四章 附 则
第十二条 本办法实施后，因国家颁布的法律法规、部门规
章或公司其他规章制度变化而导致有相抵之处时，公司有权做出
相应修改。政府监管部门就企业人员薪酬水平、薪酬结构等提出
强制性管控要求时，按有关要求执行。
第十三条 本办法经股东会审议通过后生效。《中国铁建股
份有限公司董事监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中国
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铁建人〔2019〕89 号）同时废止。
第十四条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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