青岛啤酒股份有限公司
股东会议事规则
（本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中文
与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）
目 录
青岛啤酒股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权
益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“
《公司法》”）、
《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定，
以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、召开、表决等程序，对公司、
全体股东、出席及列席股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人员以及其他
有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关监管规则、
《公司章程》及
本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 提案的提出、征集与审核
第六条 公司召开股东会，董事会、审计与内控委员会以及单独或者合并
持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有关监
管规则有更严格规定的，从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本规则及
《公司章程》规定有权召集股东会的人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第八条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提案，董事会应当根据法律、法
规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与内控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计与内控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与内控委员会可以自
行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与内控委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与内控委员会提出请求。
审计与内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与内控委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与内控委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向境内上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向境内上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与内控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第十四条 议案涉及《公司章程》第八十五条所列情形时，视为变更或者废
除 A 股或者 H 股股东的权利，董事会应提请 A 股或者 H 股股东会审议。
第三章 会议的通知及变更
第十五条 股东会会议通知应由会议召集人负责按照《公司章程》第六十三
条的规定发出。
会议召集人包括董事会、审计与内控委员会、单独或者合并持有公司有表
决权的股份总数百分之十以上的股东。
第十六条 公司召开年度股东会，会议召集人应当于会议召开二十个完整营
业日前发出书面通知，公司召开临时股东会，会议召集人应当于会议召开十个完
整营业日或者十五日（以较长者为准）前（不含会议召开当日）发出书面通知。
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或者公司上市地证券监督
管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。
本条所称营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十七条 A 股或者 H 股股东会的通知只须送达有权在该类股东会上有表决
权的股东。
第十八条 股东会会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应在
原定股东会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第四章 会议的登记
第二十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人作为股
东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明。
代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的委
托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人
股东如果委派其法定代表人出席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会
的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 公司负责制作股东会现场会议出席人员会议登记册（即出席
股东的签名簿），会议登记册载明参加现场会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。参加现场会议的股东或者股东代理人应在会议登记册上签字。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条 股东应当以书面形式委托他人作为股东代理人代为出席股
东会。该等书面委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十五条 如果该表决代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理授权委托书同时以有关监管规则允许的方式备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 股东或者股东代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开
前向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前
十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。
第五章 会议的召开
第二十七条 董事会应在《公司章程》第五十九条规定的期限内按时召集
股东会，股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计与内控委员会应
当及时召集和主持；审计与内控委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与内控委员会主席主持。审
计与内控委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与内控委员
会成员共同推举的一名审计与内控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第三十条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数
及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议
案表决的先后顺序是否有异议。
第三十一条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或者委托
他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作说明：
(一) 提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士作议案说明；
(二) 提案人为审计与内控委员会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数百分之一以上的股东的，由提案人或者其法定代表人或者合法有效的股东代
理人作议案说明。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，并呈交年度财务报告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第三十四条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当
给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如
与会股东没有异议，视为审议完毕。
第三十五条 除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第
一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员应在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六章 表决与决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会应当对具体的提案作出决议。
第三十九条 除本规则第四十四条规定的累积投票制外，股东会对所有提
案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议股东）在股东会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事选举采用
累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东会选举董事时，候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会在选举两名以上的董事（包括独立董事）时应当采用累积投票制，
且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 累积投票制的实施细则如下：
(一) 应选出的董事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每个议案组
下应选董事人数相同的表决权；
(三) 股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议
召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方
法、计票方法提供书面的说明和解释；
(四) 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行；
(五) 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表
决权，或者对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事
人数相同的部分表决权；
(六) 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或者
某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选
董事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表
决权；
(七) 股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其
持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人
集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(八) 董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事候选人。如果在股东会
上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事
（但如获得同意票数较少的中选董事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选
将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会
上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新
一轮投票，直至选出全部应选董事为止；
(九) 股东会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当
根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本规则规定不一致的，董事会
可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
本条中所称“董事”包括董事会成员中的非由职工代表担任的董事和独立
董事。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
(一) 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会议的股东）所持表决权的过半数通过；
(二) 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况并说明关联股东回避表决的情况。
如任何股东须按公司上市地证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票
上放弃表决权，或者受限制只能投同意票或者只能投反对票，则该股东（或者其
代理人）任何违反前述要求或者限制所作出的投票，不得计入表决结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议
上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未
填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股
份的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十九条 表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式（如有）投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以
下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十三条 公司召开股东会，应当依法聘请中国律师出席股东会，对以
下问题出具法律意见并随股东会决议一并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七章 休会
第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，
不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五十六条 公司董事会和其他召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 会后事项及公告
第五十七条 董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的规定向相关监
管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在符合公司上市地证券监管机构规
定条件的媒体上的公告事务。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。
第五十八条 参加会议人员会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会
议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第九章 附则
第五十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十条 本规则经股东会以特别决议通过后生效。
第六十一条 本规则为《公司章程》附件，进行修改时，由董事会提出修
正案，提请股东会以特别决议批准。
第六十二条 本规则的解释权归董事会。
第六十三条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定抵
触的，以有关监管规则的规定为准。
注：历次修订情况
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