证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2026-044
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步整合优化公司资
源配置与资产结构，公司全资子公司新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克
明”）向公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）
转让其持有的克明哈萨克斯坦有限责任公司（以下简称“哈国克明”）100%的股
权。本次交易完成后，哈国克明不再纳入公司的合并报表范围。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《新疆克明面业有限公司拟股权
转让涉及的克明哈萨克斯坦有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》，哈
国克明在估值基准日 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值为
克明食品集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，本次交易构成关联交易。
了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意
该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息
公司名称 湖南克明食品集团有限公司
统一社会信用代码 914309216940280668
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2009-09-17
注册资本 3,523.2206 万元人民币
法定代表人 陈克明
湖南省益阳市南县南洲镇桂花园西路 333 号办公大楼 301 室（原小荷
住所
堰村）
限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围 政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机
械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈克明 1,941.29 55.10%
陈克忠 1,039.35 29.50%
陈源芝 542.58 15.40%
合计 3,523.22 100.00%
实际控制人：陈克明先生
克明食品集团成立于 2009 年 9 月 17 日，原名南县克明投资有限公司，注册
资本为人民币 1,000 万元。2015 年 6 月，根据股东会决议，公司注册资本增加
至 4,947 万元；2016 年 3 月，根据股东会决议，公司名称由南县克明投资有限
公司变更为南县克明食品集团有限公司；2020 年 6 月，根据股东会决议，公司
名称由南县克明食品集团有限公司变更为湖南克明食品集团有限公司；2023 年 3
月，公司存续分立，注册资本由 4,947 万元变更为 3,523 万元,主体存续并派生
设立南县中香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、南县融汇食品有限公
司、南县芯悦汇食品有限公司 4 家新公司；2024 年 9 月股东权比发生变化，变
更后陈克明持股 55.1%、陈克忠持股 29.5%、陈源芝持股 15.4%；2025 年 6 月公
司注册地址发生变更，从湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北)变更为湖南省益
阳市南县南洲镇桂花园西路 333 号办公大楼 301 室（原小荷堰村）。克明食品集
团主要从事大食品行业的投资业务。
万元。
目前克明食品集团及其一致行动人持有公司 124,767,490 股股票，占总股本
的 37.45%,为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称 克明哈萨克斯坦有限责任公司
商业识别码 170940005492
法定代表人 陈克明
注册资本 20.8131 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 6 日
注册地址 哈萨克斯坦阿斯塔纳市阿斯塔纳市阿拉木图区共和国大街 28 栋
经营范围 粮食购销业
股权机构 新疆克明持股 100%
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 29,835,376.77 24,972,008.34
负债总额 10,489,270.60 8,478,555.64
应收款项总额（包括其他应收款） 70,504.32 92,351.34
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）
所有者权益 19,346,106.17 16,493,452.70
归属于母公司所有者权益 19,346,106.17 16,493,452.70
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 13,276,545.52 10,627,562.89
营业利润 -4,608,051.30 -3,331,265.00
净利润 -4,328,429.11 -2,994,777.00
经营活动产生的现金流量净额 3,212,688.28 -46,610.57
（1）哈国克明产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（2）公司不存在为哈国克明提供担保、财务资助、委托其理财的情形。
（3）截至本公告日，标的公司与公司全资子公司新疆克明面业有限公司之
间经营性往来资金余额为 380.31 万元，系新疆克明预付给标的公司的小麦原材
料采购款；本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交
易对手方提供财务资助的情形。
（4）哈国克明不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《新疆克明面业有限公司拟股权转让
涉及的克明哈萨克斯坦有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》（京坤评
咨字[2026]0122 号），截至估值基准日 2025 年 12 月 31 日，克明哈萨克斯坦有
限责任公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总
额账面值为 2,497.20 万元，负债总额账面值为 847.86 万元，所有者权益账面值
为 1,649.35 万元（其中归属于母公司股东权益账面价值账面值为 1,649.35 万元）。
经采用收益法评估，被估值单位市场价值的估值为 1,803.00 万元(大写为人
民币壹仟捌佰零叁万元)。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值
评估增减变动额为 153.65 万元，增减变动幅度为 9.32%。
经双方协商，确定交易标的的股权转让价格为人民币 1,803.00 万元。本次
交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：新疆克明面业有限公司（以下简称甲方）
受让方：湖南克明食品集团有限公司（以下简称乙方）
（一）股权转让
乙方，乙方同意受让。
及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者
权益或主张。
东承担赔偿责任或连带责任的，由甲方承担相应责任；有关行政、司法部门对标
的公司此次股权转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、
判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
有的 100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
下：
（1）第一期款项：乙方应于 2026 年 6 月 30 日（含当日）前，向甲方指定
收款账户支付股权转让总对价的 51%；
（2）第二期款项：乙方应于 2026 年 12 月 31 日（含当日）前，向甲方指定
收款账户付清剩余全部股权转让价款（即总对价的 49%）；
前述各期款项均须足额支付至甲方书面指定收款账户。
（三）违约责任
乙方未按本协议约定时间支付款项的，甲方有权要求乙方自逾期首日起，以
应付未付股权转让款本金为基数，按日万分之五（0.05%/日）计收逾期违约金，
计算至乙方全额付清全部款项之日止。
（四）生效条款及其他
效。
协议。补充协议与本协议具有同等效力。
如果协商不成，则任何一方均应向乙方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
相应的工商变更登记手续。
一份,具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次股权转让完
成后，哈国克明将成为克明食品集团的全资子公司，属于公司的关联方，哈国克
明与公司不存在同业竞争的情形。后续如哈国克明与公司发生关联交易，公司将
按照相关规则的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。本次转让哈国克明股
权所收到的交易价款将用于新疆克明补充流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于哈国克明长期处于经营亏损状态，且叠加海关总署等六部委 2025 年第
彻底剥离亏损境外资产、及时止损减亏、化解“政策变动与供应链断裂”的双重
经营风险，公司决定出售持有的全部哈萨克斯坦境外资产，退出境外收储与跨境
粮油贸易领域。
本次交易是基于公司发展战略作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一
步优化资产结构，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次交易完成后，哈国公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加
公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约人民币 233.66 万元，其中主要包
含股权转让产生的投资收益约 233.66 万元。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
为 0 元，公司与克明食品集团控制的湖南克明味道食品股份有限公司累计发生关
联交易总金额为 437.03 万元，该关联交易已经 2026 年第一次临时股东会审议通
过。
九、独立董事专门会议审议情况
了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司
全资子公司新疆克明面业有限公司向公司控股股东湖南克明食品集团有限公司
转让其持有的克明哈萨克斯坦有限责任公司 100%的股权的事项，符合公司整体
经营发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
十、备查文件
股东全部权益市场价值估值报告；
特此公告。
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