上海隧道工程股份有限公司 2025 年年度股东会法律意见书
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上海市金茂律师事务所
关于上海隧道工程股份有限公司
致：上海隧道工程股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海隧道工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，委派吴伯庆律师、杨红良律师出席公司于 2026
年 6 月 26 日召开的上海隧道工程股份有限公司 2025 年年度股东会（以下简称“股
东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规
和规范性文件”）及《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、
表决程序和表决结果等相关程序事宜出具本法律意见书。
一、本次股东会的召集和召开
券时报刊登《上海隧道工程股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，
公布了本次股东会召开的日期、时间、地点、出席对象、参加现场会议登记办法、
审议事项、表决方式、联系方法等事项。
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会议
通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平
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台，网络投票的时间和方式与本次股东会的通知内容一致。
经审核，本次股东会召开时间、地点及会议内容与通知和公告一致。公司发
出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员和召集人的资格
经查验出席本次股东会的股东和股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托
书，出席本次股东会的股东代表资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
公司董事和高级管理人员以及公司聘请的律师，该等人员均具备出席本次股东会
的合法资格。
综上，本所律师认为：出席本次股东会的人员和召集人的资格，符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会未有股东提出新提案
四、本次股东会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东会现场会议的股东审议了议案，以现场投票的方式进
行了表决，并按《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监
票，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会网络投票的表决程序
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根据公司关于召开本次股东会的通知等有关公告文件，公司股东除可以选择
现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东会上，公司通
过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使
表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权
出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会
的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，
本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了表决结果，出席现场投票和参
加网络投票的股东及股东代表共 424 名，持有公司 1,289,044,134 股股份，占公
司总股本的 40.9989 %。
本次股东会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案：《公
司 2025 年度董事会工作报告》《公司 2025 年度利润分配预案》《公司关于聘任
东会授权的议案》《公司股东会对董事会授权方案》《公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度》《公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案》《公司关
于补选第十届董事会董事的议案》《公司关于增补第十届董事会独立董事的议
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案》。
其中，《公司关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交
易预计的议案》涉及关联交易，关联股东回避表决，由出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过；《公司股东会对董事会授权方案》为特别决议事项，由出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他均属普通决议事项，由出席
会议的股东所持表决权的过半数通过。
本所律师认为：公司本次股东会的表决程序、表决方式符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
七、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议表
决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东会通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2026 年 6 月 26 日签署，正本二份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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