国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于南京证券股份有限公司
致：南京证券股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）于 2026 年 6 月 26 日 10：00 在南京市江东中路 389 号（金融城 5 号
楼）3 楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会
规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
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关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、
召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准
确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查公司第四届董事会第十六次会议决议以及公司在中国证监会
指定的信息披露媒体上刊登的本次股东会的通知，公司本次股东会是由 2026 年 4
月 24 日召开的公司第四届董事会第十六次会议决定提议召开，由公司董事会负责
召集；公司于 2026 年 6 月 5 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《南京
证券股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》《南京证券股份有限公司
明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，
说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东
的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系
电话和联系人姓名，提示了参加股东会投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
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股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平
台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
号（金融城 5 号楼）3 楼报告厅如期召开，会议由公司董事长夏宏建先生主持。
经本所律师核查，公司在本次股东会召开前二十日刊登了会议通知；公司发
出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的
召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
经本所律师现场见证、查验出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人
的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场
和网络方式出席本次股东会的股东及委托代理人共 383 名，出席会议的股东所持
有表决权的股份总数为 2,332,735,951 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占
公司有表决权股份总数的比例为 53.0212%。
本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有
效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，
还有公司部分董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师
认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
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经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本
次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召
集人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序
经本所律师核查本次股东会会议材料，出席公司本次股东会现场会议的股东
及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议
事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当
场公布表决结果。
本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参
与度，公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表
决情况单独计票并公布。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
四、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
非累积投票议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,121,872 99.8879 2,280,179 0.0977 333,900 0.0144
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,290,372 99.8951 2,124,379 0.0910 321,200 0.0139
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,310,472 99.8960 2,077,979 0.0890 347,500 0.0150
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,376,772 99.8988 2,043,679 0.0876 315,500 0.0136
审议结果：通过
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,697,772 99.9126 1,779,579 0.0762 258,600 0.0112
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,805,372 99.9172 1,727,079 0.0740 203,500 0.0088
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,197,172 99.8911 2,249,979 0.0964 288,800 0.0125
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,085,624,084 99.7526 2,373,579 0.2180 318,000 0.0294
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,021,641,340 99.8670 2,412,579 0.1191 278,000 0.0139
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,042,703,650 99.8674 2,422,379 0.1184 289,700 0.0142
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,155,793,172 99.8762 2,379,179 0.1102 290,900 0.0136
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,450,572 99.9020 2,001,379 0.0857 284,000 0.0123
考核与薪酬管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,329,981,672 99.8819 2,441,579 0.1046 312,700 0.0135
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,329,920,472 99.8793 2,510,279 0.1076 305,200 0.0131
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,330,249,472 99.8934 2,151,979 0.0922 334,500 0.0144
案的议案》
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,329,802,472 99.8742 2,642,579 0.1132 290,900 0.0126
（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
非累积投票议案
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
公司 2025
工作报告
关于 2025
年度独立董
事述职报告
的议案
关于公司
报告的议案
公司 2025
算报告
公司 2025
配方案
关于公司
期利润分配
授权的议案
关于确定公
司 2026 年
业务规模的
议案
与国资集
团、紫金集
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团及其相关
方的日常关
联交易事项
与新工集团
及其相关方
的日常关联
交易事项
与交通集团
及其相关方
的日常关联
交易事项
与其他关联
联交易事项
关于聘请
计机构的议
案
关于修订
《南京证券
股份有限公
司董事和高
级管理人员
履职考核与
薪酬管理制
度》的议案
关于投保董
事和高管人
员责任保险
的议案
关于选举独
案
关于公司董
事 2025 年
度考核和薪
酬情况暨确
定董事薪酬
方案的议案
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委
托代理人）审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的
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表决单独计票；涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召
集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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