北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)
北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
德恒 06F20250364-00017 号
致：珠海光库科技股份有限公司
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）
接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出
具了德恒 06F20250364-00007 号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 06F20250364-00011
号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒 06F20250364-00014 号《北
京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以
下简称“《补充法律意见（二）》”）。
针对上市公司实施 2025 年年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量相关事宜，以及评估机构以 2025 年 12
月 31 日为加期评估基准日出具了相关加期评估资产评估报告相关事宜，根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类 1 号
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监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对本次交易的
相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法
律意见为准。本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法
律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》
及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见的内容，但光库科技
作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的。
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目 录
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一、本次交易的方案
光库科技第四届董事会第十六次、第二十次、第二十二次及第二十四次会议，
要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、
讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方持有的苏州安捷讯 99.97%的
股份。本次交易完成后上市公司将持有苏州安捷讯 99.97%的股份。
根据中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易
各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为
以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。
经基准日为 2025 年 12 月 31 日的加期评估验证，标的公司股东全部权益价
值的评估值为 184,023.31 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出
现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍
以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估
结果不作为作价依据，无需有权国有资产监督管理机构的另行备案。加期评估结
果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整
本次交易方案。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
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象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过
本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且计划发行
股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付
本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，
用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。
（二）发行价格及发行数量调整
上市公司于 2026 年 4 月 13 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）现金股利。
截至本补充法律意见出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕。
根据《重组报告书》及本次交易的交易文件，在本次发行的定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体
调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
根据上述公式，上市公司本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产
的发行价格由 37.45 元/股除息调整为 37.25 元/股。
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根据《重组报告书》及本次交易的交易文件，本次交易以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格调整为 37.25 元/股后，上市
公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发
行股份数量具体情况如下：
股份对价金额 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股） （股）
合计 65,581.94 17,511,864 17,605,889
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格调整为 37.25 元/股。
除上述调整外，上市公司本次重组方案的其他事项均无变化。
二、本次交易的授权和批准
（一）本次交易新取得的授权和批准
经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：
了《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于<珠海光库科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
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（二）本次交易尚需取得的授权和批准
经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，基准日为 2025 年 12 月 31 日的加期评估结果仅
为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次
交易方案；上市公司根据 2025 年年度权益分派实施情况调整本次重组所涉发行
股份购买资产的股份发行价格和发行数量及可转换公司债券初始转股价格，符合
本次重组方案及相关交易文件的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律
法规的情形；本次交易已取得现阶段所需的授权和批准，尚需经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册方可实施。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
唐永生
经办律师：_______________
隋晓姣
经办律师：_______________
陈红雨
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