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北京市竞天公诚（广州）律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
的法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市竞天公诚（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有
限公司（以下简称公司或华立科技）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与
（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整 2024
限制性股票激励计划（草案）》
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的股票期权行权价格及
第二类限制性股票授予价格（以下简称本次激励计划调整）所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称
“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内
地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的华立科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
或扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、华立科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为进行本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为进行本次激励计划调整所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次激励计划调整的批准和授权
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，同意“授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票
期权与第二类限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法
对股票期权与第二类限制性股票数量与行权/授予价格进行相应的调整；授权董事会
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与第二类限制性股票并办理股票期
权与第二类限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授
予协议书》；授权董事会办理激励对象行权/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
深交所提出行权/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。”
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价
格的议案》。关联委员 AOSHIMA MITSUO 回避了该议案表决。
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，同意本次激励计划
的股票期权行权价格由 14.91 元/份调整为 14.76 元/份，第二类限制性股票授予价格由
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》
的相关规定。
二、 关于本次激励计划调整的具体情况
根据《激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”第
（七）款“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“如在本激励计划公告当
日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：……
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司于 2026 年 5 月 7 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于〈2025
年度利润分配预案〉的议案》，公司拟以 2025 年度权益分派实施公告的股权登记日当
日的总股本为基数，即以公司总股本 154,352,959 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），本次不送红股、不以公积金转增股本，剩余未分配利润结
转以后年度。
根据公司于 2026 年 6 月 9 日披露的《广州华立科技股份有限公司 2025 年年度权
益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分
派结果反馈表》及公司出具的说明，本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 16 日，
除权除息日为 2026 年 6 月 17 日；截至 2026 年 6 月 17 日，公司 2025 年年度权益分派
方案已于 2026 年 6 月 17 日实施完毕。
股票期权行权价格由 14.91 元/份调整为 14.76 元/份，第二类限制性股票授予价格由
基于上述，本所认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相
关规定；本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于广州华立科技股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签
章页）
北京市竞天公诚（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
徐邦炜 郭钟泳
雷雨晴
二〇二六年六月二十五日
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