浙江天册律师事务所
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中源家居股份有限公司
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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浙江天册律师事务所
关于中源家居股份有限公司
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编号：TCYJS2026H1090号
致：中源家居股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简
称“公司”或“中源家居”）的委托，指派傅肖宁律师、江昱成律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中源家居
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
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不得被用于其他任何目的。
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下
批准及授权：
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司关联董事对相关议案回避表决。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
拟激励对象提出的异议。
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本
次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司关联董事对相关议案回避表决。
激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见（首次授予日）》。
公司关联监事对相关议案回避表决。
的公告》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，
首次授予的限制性股票登记日为2024年7月3日，登记数量为86.80万股。
于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为5.1615元/股，并同意
对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由2.00万股调
整为2.60万股。
调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，同意该次调整及回购注销相关事宜。
股票回购注销实施公告》，并于2024年11月4日完成了2.60万股限制性股票的注销手
续。
购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名因离职不再符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为
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购注销部分限制性股票的议案》，同意该次回购注销相关事宜。
整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，并对预留授予对象名单进行了核实。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2023年度股东大会的
授权，董事会同意公司为35名激励对象办理第一个解除限售期的30.9270万股限制性
股票的解除限售手续；同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的全部5.20万股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为5.1615元/股
（另加上同期银行存款利息）。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意该次回购注销及该次解除限售相关事
宜。
股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-039），并于2025年7月31日完成了1.95
万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司总资本由 12,619.10万股变更为
购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名因离职不再符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的全部4.23万股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价
格为5.1615元/股（另加上同期银行存款利息），预留授予部分回购价格为5.86元/股（另
加上同期银行存款利息）。
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购注销部分限制性股票的议案》，同意该次回购注销相关事宜。
股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-057），并于2025年10月31日完成了9.43
万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司总股本由 12,617.15万股变更为
委员会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对相
关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的51.1770万股限制性股票予以回购注销，
首次授予部分回购价格为5.1615元/股（另加上同期银行存款利息），预留授予部分回
购价格为5.86元/股（另加上同期银行存款利息）。
综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购注销
事宜，公司已履行如下法定程序：
员会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对相关
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的51.1770万股限制性股票予以回购注销，首
次授予部分回购价格为5.1615元/股（另加上同期银行存款利息），预留授予部分回购
价格为5.86元/股（另加上同期银行存款利息）。
（公告编号：2026-014），
于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》
截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司
未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
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三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
除限售期公司业绩考核结果未达标
根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”项下第（三）项的规定：“若各考核年度内，激励对象
当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分
限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。”
本次激励计划各年度业绩考核目标如下：
授予阶段 解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 35%
首次授予 第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
第三个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
预留授予
第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8764号《2025
年审计报告》，公司2025年度实现营业收入16.23亿元，较2023年度营业收入增长率
为47.35%。2025年度公司业绩考核未达目标值。因此，公司将回购注销上述已获授但
未满足解除限售条件的37.0620万股限制性股票，其中首次授予部分25.6620万股，预
留授予部分11.4000万股。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象因主动辞职、
合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本次激励计划中8名激励对象离职，已不符合激励条件，因此根据《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除
限售的14.1150万股限制性股票，其中首次授予部分9.5550万股，预留授予部分4.5600
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万股。
（二）本次回购注销的数量与价格
根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”项下第（三）项的规定：“若各考核年度内，激励对象
当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分
限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。”
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象因主动辞职、
合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
根据公司第四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第七次会议审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的已获授但未满
足解除限售条件的限制性股票合计51.1770万股，首次授予部分回购价格为5.1615元/
股（另加上同期银行存款利息），预留授予部分回购价格为5.86元/股（另加上同期银
行存款利息）。
（三）本次回购注销的时间
根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户（账户号码：B886756705），并向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次回购
注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》
法律意见书
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露
义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号“TCYJS2026H1090”《浙江天册律师事务所关于中源家居股
份有限公司2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅肖宁
签署：
经办律师：江昱成
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