秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事
会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事
会履行职责，向董事会报告工作。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规
范运作》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联
络人。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及深交所业务规则、《公司章程》的规定忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和
工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会、深交所业务规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证公司信息披露
文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；组织制订公司
信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题
的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
(二) 负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及
时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
(三) 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《规范运作》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。
(七) 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《规范运作》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改的建议；发
现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
(八) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
(九) 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询。
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
(十一) 组织董事、高级管理人员及其相关人员进行相关法律法规、《规范运
作》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
(十二) 督促董事、高级管理人员及其相关人员遵守法律法规、《规范运作》、
深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深交所报告。
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
本公司股票及其衍生品种情况。
(十四) 《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和
深交所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，
为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的
财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事及
其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事项报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书工作，知悉重大事件，已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履
行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒
绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题
或违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。
第八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第四章 董事会秘书的选聘和解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董
事会提出建议。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去
职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即召开会议将其解聘：
(一) 不符合《监管规则》《规范运作》关于董事会秘书任职资格的规定；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
(四) 其他违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深交所其他规定或
者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述
报告。
第十二条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财
务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职
务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露事务负有的责任。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任时应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接，明确保障
承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十五条 公司应在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书的法律责任及考核评价
第十六条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有
忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
第十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第十八条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并及时修改本细则。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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