北京国枫律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN118-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN118-1 号
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司
（以下称“宇顺电子”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下称“深交
所”）下发的“公司部年报问询函〔2026〕第 112 号”《关于对深圳市宇顺电
子股份有限公司 2025 年年报的问询函》（以下称“《问询函》”）要求的相关
事项进行了专项核查，并据此出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印
件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。
到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；
该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变
更。
函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
《问询函》要求律师核查的事项如下：
问题 1：报告期内，你公司实现营业收入 3.27 亿元、扣除后的营业收入 3.25
亿元，分别同比增加 48.64%、50.45%，根据年报披露的在职员工数量，你公司
人均营业收入同比增加 62.68%；实现利润总额-0.01 亿元、归属于母公司股东的
净利润（以下简称净利润）-0.15 亿元、扣除非经常性损益后的净利润（以下简
称扣非后净利润）-0.16 亿元，分别同比增加 91.49%、16.99%、26.36%，其中
扣非后净利润已连续十四年为负值。
你公司本年度营业收入扣除项目金额为 281.86 万元，涉及与主营业务无关
的业务收入，主要为物业租赁、材料销售、贸易业务、废品销售收入。本年度
营业收入扣除项目直接影响你公司本年度扣除后的营业收入能否满足 3 亿元标
准，对你公司股票是否触及终止上市情形影响重大。
（7）请律师结合我所《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12 条等规定，
对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。
问题 2：报告期内，你公司实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科
技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技
术有限公司（以下合称中恩云项目公司）100%股权。年报显示，你公司将中恩
云项目公司纳入合并财务报表范围，将购买日确定为 2025 年 12 月 1 日，于 2026
年 4 月 3 日完成 100%股权过户的工商登记手续。上述交易形成商誉 19.99 亿元，
占本年度末净资产的 925.28%，你公司未对上述商誉计提减值准备。中恩云项
目公司主要从事 IDC 业务，为你公司本年度合并财务报表贡献营业收入 0.81 亿
元、净利润 0.28 亿元，毛利率为 51.44%。
（10）根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约 11.40 亿
元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风
险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师
进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（11）请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现
金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云
项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，
说明实施的核查程序并发表明确意见。
一、关于问题 1 第（7）项：请律师结合我所《股票上市规则（2026 年修订）》
第 9.3.12 条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并
发表明确意见。
（一）核查程序
为出具本专项核查意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（宣
达审字[2026]第 0103 号）；
[2026]第 0104 号）；
扣除后营业收入金额的专项审核报告》；
（二）核查结果
本所律师就《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以下称“《股
票上市规则（2026 年修订）》”）第 9.3.12 条规定的情形逐项核查如下：
《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12 是否存
条规定的终止股票 公司情况 在该情
上市交易情形 形
公司 2025 年度经审计的利润总额
第（一）项：经审计的利润总额、净利润、 为-129.54 万元、净利润为-1,458.82
扣除非经常性损益后的净利润三者孰低 万元、扣非后净利润为-1,578.03 万 否
且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
为负值， 元，三者孰低为负值；扣除后的营
业收入为 3.25 亿元，高于 3 亿元。
公司 2025 年度经审计的期末净资
第（二）项：经审计的期末净资产为负值。 否
产为 21,606.77 万元，为正值。
根据公司《深圳市宇顺电子股份有
第（三）项：财务会计报告被出具保留意 限公司 2025 年年度财务报表审计
见、无法表示意见或者否定意见的审计报 （宣达审字[2026]第 0103 号），
报告》 否
告。 公司 2025 年度财务会计报告为标
准无保留审计意见。
第（四）项：追溯重述后利润总额、净利 根据公司《深圳市宇顺电子股份有
润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰 限公司 2025 年年度财务报表审计
否
低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿 （宣达审字[2026]第 0103 号），
报告》
元；或者追溯重述后期末净资产为负值。 公司不存在追溯重述的情形。
根据公司 2025 年度《深圳市宇顺电
子股份有限公司内部控制审计报
第（五）项：财务报告内部控制被出具无 （宣达专审字[2026]第 0104 号），
告》
否
法表示意见或者否定意见的审计报告。 公司财务报告内部控制未被出具无
法表示意见或者否定意见的审计报
告。
第（六）项：未按照规定披露内部控制审 公司已于 2026 年 4 月 29 日按照规
计报告，因实施完成破产重整、重组上市 定披露了 2025 年度《深圳市宇顺电 否
或者重大资产重组按照有关规定无法披 子股份有限公司内部控制审计报
《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12 是否存
条规定的终止股票 公司情况 在该情
上市交易情形 形
露的除外。 （宣达专审字[2026]第 0104 号），
告》
披露程序合规、内容完整。
公司已于 2026 年 4 月 29 日披露了
第（七）项：未在法定期限内披露过半数 公司 2025 年度报告，全体董事及高
否
董事保证真实、准确、完整的年度报告。 级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整。
第（八）项：虽符合第 9.3.8 条的规定， 公司已于 2026 年 4 月 28 日向深圳
但未在规定期限内向本所申请撤销退市 证券交易所提交了撤销退市风险警 否
风险警示。 示的申请。
第（九）项：撤销退市风险警示申请未被
深交所正在审核中。 否
本所审核同意。
第（十）项：本所认定的其他情形。 公司不存在该情形。 否
（三）核查结论
综上，经审查公司提供的《2025 年年度报告》、深圳宣达会计师事务所（普
通合伙）出具的《审计报告》（宣达审字[2026]第 0103 号）、《内部控制审计
报告》（宣达专审字[2026]第 0104 号）、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司
关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宇顺
电子不存在《上市规则》第 9.3.12 条第一项至第十项任一情形，符合《上市规则》
第 9.3.8 条规定的“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交
易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度
报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向
本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的条件，宇顺电子符合申请撤销退市
风险警示的条件。
二、关于问题 2 第（10）项：根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购
交易对价余款约 11.40 亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措
计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。
请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）核查程序
议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；
问报告、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交
易对价的资金来源及筹措计划。
（二）核查结果
根据《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支
付现金购买资产协议》（以下称“《支付现金购买资产协议》”）及其补充协议
（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）的约定，截至本专
项核查报告出具日，公司已支付交易对价、剩余交易对价金额及支付约定如下：
交易总对价 335,000 万元
累计已支付价款 2026 年 3 月 4 日 30,150 万元
（含付至监管账户） 2026 年 3 月 4 日 20,000 万元
小计 221,000 万元
标的股权全部过户后 3 个月内
剩余对价及支付安排 16,750 万元
（即 2026 年 7 月 3 日前）
小计 114,000 万元
如上表所示，截至本专项核查报告出具日，公司累计已支付交易对价 221,000
万元，剩余 114,000 万元交易对价应于 2026 年 6 月 30 日前支付 97,250 万元，于
根据《支付现金购买资产协议》的约定，如公司未能按时、足额向交易对方
支付交易价款，将构成违约，应承担“每逾期一日，受让方应向转让方按应付未
付款项的每日 0.05%支付违约金”的违约责任。
根据公司的说明，公司拟通过控股股东借款、银行借款的方式筹集资金。
（1）控股股东借款
根据公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东申
请增加借款额度暨关联交易的议案》及公司于 2025 年 12 月 10 日发布的《关于
公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告》，公司向控股股东上海奉
望实业有限公司申请借款额度为 310,000 万元，借款期限为 36 个月（自实际放
款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人
民银行规定的同期贷款利率（LPR）。根据公司确认，截至 2026 年 5 月 31 日，
公司累计已使用控股股东借款额度为 184,250 万元，剩余可用借款额度为 125,750
万元，可以覆盖剩余交易对价。
（2）银行借款
根据公司提供的招商银行融资方案主要条款，招商银行深圳分行已于 2026
年 2 月初步审定同意向公司提供 18 亿元额度的并购贷款，贷款用途为用于支付
本次收购交易对价款，具体条款双方最终签订的融资合同为准。
根据公司的陈述，除招商银行外，公司正在与其他多家银行洽谈中，并同时
与控股股东保持沟通，公司将根据付款节点统筹安排资金筹措事宜。
（三）核查结论
本所律师认为，公司尚需支付本次收购交易对价余款为 11.40 亿元，前述交
易对价将通过控股股东借款和银行借款的方式筹集，若相关资金筹借安排得以落
实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不
存在逾期付款情形，无需承担违约责任。
三、关于问题 2 第（11）项：请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，
包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，
是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、
律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）核查程序
大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是
否达到预期效益；
附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。
（二）核查结果
根据中恩云项目经审计后的财务数据并经比对《重大资产购买报告书》，中
恩云项目的投资回报情况如下：
单位：万元
项目 收购前审计和评估报告金
审计金额（注 1）
额（注 2）
营业收入 93,152.54 95,106.76
归属于母公司股东的净利润 23,453.35 23,534.23
经营活动现金流量净额 38,899.35 36,632.15
注 1:中恩云项目公司 2025 年 1-3 月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《北
京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》(深正一专审字(2026)第 01004
号);2025 年 4-11 月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《中恩云数据中心项目
相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》(深正一专审字(2026)第 03001 号)；2025 年 12 月财务报
表经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司 2025 年度财务报表审
计报告》(宣达审字[2026]0103 号)。中恩云项目公司 2025 年全年财务数据均按上述审定财务数据合并列示。
注 2：收购前的审计基准日和评估报告基准日为 2025 年 3 月 31 日，故 2025 年度收购前审计和评估报
告金额=审计报告 2025 年 1-3 月的金额+评估报告 2025 年 4-12 月的金额。
由上可知，中恩云项目公司 2025 年度的业绩基本达到预期效益。
经查阅《支付现金购买资产协议》及补充协议，转让双方对剩余款项的支付
约定不附带条件，也不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关约
定。
（三）核查结论
本所律师认为，中恩云项目公司业绩已基本达到预期效益，交易双方未约定
剩余款项支付的附带条件，交易协议中未约定因中恩云项目公司业绩未达预期而
调整对价的相关条款。
本专项核查意见一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2025
年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
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