证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2026-044
三未信安科技股份有限公司
关于 2024 年第二期限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：53.7980 万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1） 股权激励的方式：第二类限制性股票
（2） 授予数量：74.00 万股
（3） 授予价格：17.71 元/股
（4） 激励人数：34 人，全部为子公司江南天安的骨干员工。
（5） 本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
授予的限制性股票第 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
二个归属期
一个交易日当日止
（6） 任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
① 任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
上的连续任职期限要求。
② 公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
江南天安需满足下列两个条件之一:以其 2024 年营业收入为基数 2025
授予的限制性股
年营业收入增长率不低于 20%；以其 2024 年净利润为基数 2025 年净
票第一个归属期
利润增长率不低于 20%。
江南天安需满足下列两个条件之一:以其 2024 年营业收入为基数,2026
授予的限制性股
年营业收入增长率不低于 44%；以其 2024 年净利润为基数，2026 年净
票第二个归属期
利润增长率不低于 44%。
注：1.上述“营业收入”指标以江南天安自身经审计的合并报表所载数据为准。
并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划激励事项产生的激励成本的影响之后的
数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若个归
属期内，江南天安未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
③ 个人层面绩效考核要求
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（1）2024 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024 年第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年第二期限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意
见。
（ 2 ） 2025 年 1 月 1 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 指 定 媒 体
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（ 公 告 编号：2025-005 ） ，同日， 公司在上 海证券交易 所网站及 指定媒 体
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2025-004），公司独立董事赵欣艳女士作为征集人，就公司 2025 年第
一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托
投票权。
（3）2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 10 日，公司在内部对本次激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 13 日，公司于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《监事会关于公司 2024 年第二期
限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编
号：2025-006）。
（4）2025 年 1 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2025 年 1 月 18 日，
公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2025 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-007）。同日，公司于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于公司 2024 年第
二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2025-011）。
（5）2025 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以 2025 年 1 月 17 日为授予日，向符合条件的 34 名激励对象授予限制性股票
并 发 表 了 核 查 意 见 。 2025 年 1 月 18 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于向公司 2024 年第二期限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。
（6）2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、
益分派实施完毕，根据《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，
对 2024 年第二期限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 17.71 元/股调整为
年第二期限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。
（7）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》，2024 年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未
归属的限制性股票数量由 74.00 万股调整至 109.52 万股，限制性股票授予价格由
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整 2024 年第二期限制
性股票激励计划股票授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2026-040）。
（二）限制性股票的历次授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024 年第
二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 53.7980 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为 33 名符合条件的激励
对象办理归属相关事宜。公司第二届董事会第十八次薪酬与考核委员会认为
合条件的激励对象办理归属事宜。
（二） 关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第一个归属期为“自
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为 2025 年 1 月 17 日，
本次授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年 1 月 17 日至 2027 年 1 月 16 日。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》
和《2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励
计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况
说明如下：
序
归属条件 达成情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左栏所述情
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标：
归属安排 业绩考核目标
江南天安需满足下列两个条件之
根据立信会计师事务所
授予的限制 一：以其 2024 年营业收入为基数
（特殊普通合伙）出具的
性股票第一 2025 年营业收入增长率不低于
审计报告，江南天安剔除
个归属期 20%；以其 2024 年净利润为基数
的成本后，归属于母公司
江南天安需满足下列两个条件之 股东的净利润增长率为
授予的限制 一：以其 2024 年营业收入为基 46.48%，符合条件。
性股票第二 数,2026 年营业收入增长率不低于
个归属期 44%；以其 2024 年净利润为基数，
序
归属条件 达成情况
号
激励对象个人层面绩效考核：
考核结果 A B C D
本期 1 名激励对象因离职
归属比例 100% 80% 60% 0%
不符合归属条件，其余 33
限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人 效考核要求，符合归属条
拟归属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归 件。
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三） 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划第一个归属期合计 33 名激励对象可归属 53.7980 万股股票。本
次部分未达到归属条件的限制性股票 1.9240 万股由公司作废失效。具体可详见
公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关
于作废部分已授予尚未归属的 2024 年第二期限制性股票的公告》（公告编号：
（四） 董事会薪酬与考核委员会意见
根据《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司
归属数量为 53.7980 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的 33
名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2024
年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一） 授予日：2025 年 1 月 17 日
（二） 归属数量：53.7980 万股
（三） 归属人数：33 人
（四） 授予价格：11.89 元/股
（五） 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六） 激励对象及归属情况
单位：股
可归属数量占已获
获授限制性股票
归属对象 可归属数量 授予的限制性股票
数量
总量的比例
江南天安
管理人员及核心骨干员工
合计（33 人） 1,075,960 537,980 50.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
股票。
量。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，除 1 名激励对象因离职不符合归属条件，公司 2024 年第二期限制
性股票激励计划第一个归属期 33 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律
法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
同意公司为本次符合条件的 33 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 53.7980 万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，本次归属已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》和 2024 年第二期限制性股票激励计划的相关规定。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
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