证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2026-025
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为1,331,400股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 30 日。
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 133.14 万股限制性股票，占公司目前总股本的 0.51%。现将限制性股
票解除限售暨上市流通安排有关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
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象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议。公司于 2024 年 04 月 07 日披露了《上海水星家用纺织品股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况
的自查报告》（公告编号：2024-020）。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
的议案》
公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关内
容详见公司于 2025 年 04 月 29 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
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事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除
限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过并发表核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 133.14 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过并发表核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
授予价格 授予人数 授予数量 授予后剩余数 登记完成
授予日
（元/股） （人） （万股） 量（万股） 日期
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
剩余未解锁 因分红送转
解锁数量 取消解锁股票数量及
批次 解锁日期 股票数量 导致解锁股
（万股） 原因
（万股） 票数量变化
因激励对象离职、业
绩考核不达标或不完
第一个解
除限售期
注销限制性股票
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满的说明
本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票的解除限售
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期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的登记日为2024年05月30日，本激励计划限制性股票
第二个限售期已于2026年05月29日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
激励计划限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，满足解除限
处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
根 据 公 司 2024 年 年
（三）公司层面业绩考核要求：
度报告、2025年年度
净利润增长率考核目标 报告，归属于上市公
对应考核
解除限售期 业绩考核指标 目标值 触发值 司股东的扣除非经
时间区间
（Am） (An) 常性损益后的净利
以 2023 年净利润 润（以下简称“扣非
为基数，2024 年 净利润”）分别为
第二个解除 2024~2025
和 2025 年两年合 118.36% 112.16% 333,457,110.70 元 、
限售期 年
计实现的净利润相 354,415,510.18 元 ，
对 2023 年的增长 剔除股份支付费用
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率 影响后的扣非净利
业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X）
润 两 年 合 计 为
对应考核时间区 Y≥Am X=100%
较 2023 年 净 利 润 的
间实现的净利润 An≤Y
增长率为119.52%，
增长率（Y） Y
达到业绩考核目标，
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
满足解除限售条件。
（下同）
，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在
对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
根据公司 2025 年度
（四）个人层面绩效考核要求：
绩效考核结果，剩余
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩 仍 然 在 职 的 66 名
效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限 64 名激
激励对象中：
售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按 励对象个人考核评
照下表确定个人解除限售比例： 价结果为良好及以
上，个人层面解除限
售比例为 100%；1 名
激励对象个人考核
绩效考核结果 良好及以上 合格 不合格及以下 评价结果为合格，个
人层面解除限售比
个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 例为 70%；1 名激励
对象个人考核评价
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票， 结 果 为 不 合 格 及 以
由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 下，个人层面解除限
售比例为 0%。
综上，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 133.14 万股，解除限
售比例为 29.92%。
（三）激励对象不符合解除限售条件的说明
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司 2025 年个人层面绩效考核结果，1 名激励对象个人层面绩效考核结果
为合格，个人层面解除限售比例为 70%；1 名激励对象个人层面绩效考核结果为
不合格，个人层面解除限售比例为 0%。上述激励对象已获授但未能解除限售的
限制性股票合计 1.56 万股将由公司回购注销。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 65 名，可解除限售股份数量为 133.14
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万股，占公司目前总股本的 0.51%。本次可解除限售情况具体如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售数量占
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 本激励计划已获授予
（万股） 数量（万股） 限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员（62 人） 401 119.94 29.91%
合计 445 133.14 29.92%
注：
仅包括本次可解除限售的 65 名激励对象获授限制性股票数量、可解除限售限制
性股票数量，不包含已离职的激励对象获授限制性股票数量，亦不包含因业绩考
核不达标不能解锁的激励对象获授的限制性股票数量。
股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 10%。
所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 06 月 30 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：133.14 万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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司董事会将收回其所得收益。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为
认定另有规定的，以相关规定为准。
《证券法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线
交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 2,694,000 -1,331,400 1,362,600
无限售条件股份 259,802,300 1,331,400 261,133,700
总计 262,496,300 0 262,496,300
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，已于 2026 年 06
月 18 日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司
律意见书》，认为：“综上所述，截至本法律意见书出具日公司已就本次解锁的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次解锁已满足《2024 年限制性股
票激励计划》规定的解锁条件，本次解锁的激励对象及其解锁限制性股份数量符
合《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
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