北京观韬（珠海）律师事务所
关于
珠海格力电器股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）的
法律意见书
中国 珠海
二〇二六年六月
北京观韬（珠海）律师事务所 法律意见书
目 录
北京观韬（珠海）律师事务所 法律意见书
北京观韬（珠海）律师事务所
关于
珠海格力电器股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）的
法律意见书
观意字 2026ZH000027 号
致：珠海格力电器股份有限公司
北京观韬（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）受珠海格力电器股份有
限公司（以下简称“格力电器”或“公司”）委托，作为公司第四期员工持股计
划（以下简称“本次持股计划”“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 年修订）》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）、
《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海格
力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就格力电器本次持股计划的
相关事项出具《北京观韬（珠海）律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司第
四期员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
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根据有关法律、法规和规范性文件的规定和格力电器的委托，本所律师就本
次持股计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等进行了审查，并根据本
所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国法律、行政法规的理解，就本法律
意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《珠海格力电器股份有限
公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
公司现行有效的营业执照、公司章程、相关会议文件、公司书面确认以及公司公
开披露文件等本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件资料。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
及正本和副本，均在形式上、内容上完全一致；（2）其提供的文件中的盖章及/
或签字均真实、有效；（3）其提供的文件及有关的陈述和说明均真实、准确、
完整、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的
各项授权和批准；（5）一切对本法律意见书有影响的事实和文件均已向本所律
师充分披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，且该等事实和文件于提供给本所
律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
基于本所律师专业无法核查及作出判断的事实，本所和本所律师依赖于有关主管
政府部门、发行人及其关联方或者其它有关机构、有关人士出具或提供的证明文
件、书面说明或专业意见。
有关事实发生或存在当时有效的中国法律的有关规定出具。
司本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，也
不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项、
报告和中国法律之外的法律事项发表意见。本法律意见书中如对有关财务数据、
会计处理或专业结论进行引述，并不视为本所对该等数据或结论的真实性、准确
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性和完整性作出任何明示或默示保证。对于该等内容，本所及本所律师无核查和
作出判断的适当资格。
估机构、资信评级机构、公证机构（合称“公共机构”）直接取得或本所律师从
公共机构抄录、复制的文件或信息，本所律师直接作为出具本法律意见书的依据。
一，随其他材料一并报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所同意公司在其为实施本次持股计划制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述或
解释，也不得用于任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于深圳证券交易所指
定披露网站公告的相关信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格力
电器的基本信息如下：
企业名称 珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N
注册资本 560140.5741 万元
住所 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
法定代表人 董明珠
成立日期 1989-12-13
经营期限 无固定期限
登记机关 横琴粤澳深度合作区商事服务局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；家用
电器制造；家用电器销售；家用电器研发；气体压缩机械销售；气体压
缩机械制造；电机制造；电动机制造；电线、电缆经营；气体、液体分
离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用品销售；日用
家电零售；燃气器具生产；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；
经营范围
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；储
能技术服务；充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；照明器具制
造；照明器具销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息系统集成
服务；家用电器零配件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装
备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；余热发电关键技术研发；供冷服务；光伏设备及元器
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件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；机械设备研发；五金产品制造；五金产品研发；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销
售；集成电路制造；医用口罩零售；医用口罩批发；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；燃气燃烧器具安装、维
修；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；废弃电器电子产品处理；医用口罩生
产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
根据深圳证券交易所的公告，格力电器于 1996 年 11 月 18 日在深圳证券交
易所上市，股票简称为“格力电器”，股票代码为“000651”。
经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并根据本所律师在“国
家企业信用信息公示系统”的查询结果以及公司的说明，公司为依法设立并有效
存续、其股票依法在深圳证券交易所主板挂牌上市交易的股份有限公司，不存在
依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划内容的合法合规性
持股计划（草案）》等与本次持股计划相关的事项。根据《员工持股计划（草案）》
及公司的说明，本所律师按照《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，对本
次持股计划的主要内容进行了逐项核查，具体如下：
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（一）本次持股计划的基本原则
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本次持股计划遵循依法合
规、自愿参与、风险自担的原则。公司将按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所业务规则履行审议程序和信息披露义务，任何人不得利
用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于持股计划依法合规原则
的要求。
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本次持股计划由公司自主
决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条
关于自愿参与原则的要求。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划参与对象盈亏
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引》
关于依法合规、自愿参与、风险自担原则的相关要求。
（二）本次持股计划的相关事项
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根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划的持有人范围
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含分、子公司）对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工，参与本次持股
计划的员工总人数不超过 5,500 人，参与对象的最终人数、名单将根据员工变动
情况、考核情况及实际参与情况确定。
综上，本所律师认为，本次持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分
第（四）条的规定。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划的资金来源为
公司提取的专项激励基金。公司不存在向参与本次持股计划的员工提供贷款、贷
款担保、垫资、兜底或其他实质性财务资助安排，亦不存在第三方为参与对象提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
综上，本所律师认为，本次持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）条关于员工持股计划资金来源的规定。
根据《员工持股计划（草案）》及公司公开披露文件，公司于 2023 年 10
月 30 日召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众
股份方案的议案》，并于 2023 年 10 月 31 日披露《关于回购部分社会公众股份
方案的公告暨回购报告书》。截至 2023 年 12 月 29 日，公司第四期股份回购计
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划实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用
账户中第四期回购计划已回购的剩余股份 16,267,000 股，约占公司当前总股本的
的方式取得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划购买公司回购股份的价格为
人民币 38.61 元/股，不低于董事会召开前 1 个交易日均价 37.41 元/股与前 20
日公司股票交易均价 38.61 元/股中的较高者；在董事会决议公告日至非交易过
户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权
除息事项，购买价格将作相应调整。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的
综上，本所律师认为，本次持股计划的股票来源、规模及购买价格安排符合
《指导意见》第二部分第（五）、（六）条的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 3 年，自本次持
股计划经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之
日起计算；经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）
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权益同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。员工
持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、
法规及本员工持股计划的约定提前终止。
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的锁定期为 12 个月，自公
司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；锁定期内，因公司发生派
发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划根据考核期内考核结果，分
两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属比例最高为 50%；考核年度为
人绩效考核结果确定具体归属比例。
根据《员工持股计划（草案）》，在股份归属并过户至个人证券账户之日起
至 2036 年 8 月 31 日前，持有人因本次持股计划股票权益过户至个人证券账户而
直接持有的股票（包括衍生取得的股票），由工会按照工会意思表示行使表决权
（不含董事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得
自行出售或设定质押；违反相关安排的，工会有权依照本次持股计划规定进行处
置。
综上，本所律师认为，本次持股计划的存续期、锁定期及权益归属安排符合
《指导意见》第二部分第（六）条的规定。
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根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划设立后由公司自行管理；本
次持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体
持有人组成；本次持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本
次持股计划，董事会负责审议和修改本次持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次持股计划的其他相关事宜。
综上，本所律师认为，本次持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分
第（七）条的规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对实施目的、基本原则、参
加对象及确定标准、资金来源、股票来源、规模和购买价格、会计处理、公司融
资时参与方式、存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更和终止、资产构成
和权益处置、持有人会议、管理委员会、股东会授权董事会办理事项、关联关系
和一致行动关系、实施程序及其他重要事项等作出规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意
见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的主要内容符合《指导意见》第二
部分第（四）、（五）、（六）、（七），第三部分第（九）条以及《自律监管
指引》第 6.6.7 条的规定。
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三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所等网站发布的公告，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
过《员工持股计划（草案）》，并就本次持股计划是否有利于公司持续发展、是
否损害公司及中小股东合法权益、是否已征求员工意见、是否存在摊派或强行分
配等事项发表审核意见。
《关于<珠海格力电器股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议
案》等与本次持股计划相关的议案；参加本次持股计划的董事及与其存在关联关
系的董事已按照相关规定回避表决。
《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本
次持股计划相关的文件。
律监管指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划已
经按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
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（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本次持股计划，公司尚待履行下列程序：
并形成相应会议记录、决议或意见汇总文件。
股计划相关的其他议案进行审议，并在股东会现场会议召开 2 个交易日前公告本
法律意见书。股东会审议本次持股计划相关议案时，参与本次持股计划、分享收
益以及其他可能导致利益倾斜的股东及其一致行动人应当回避表决；相关议案应
经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。
管理委员会选举、锁定期届满、权益归属、减持或终止等后续事项，并按照法律
法规及深圳证券交易所规则持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施，
公司仍须按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则继续履行尚未
履行的程序。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划持有人包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员共计 11 人，上述持有人与本次持股计划存在关联关
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系，在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议本次持股计划相关提案时相关
人员已回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司无控股股东、实际控制
人；公司董事长董明珠女士与公司持股 5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有
限合伙）存在一致行动关系，且董明珠女士参与认购本次持股计划份额，因此，
董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本次持股计划相关事项的审
议过程中应回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，股东会就本次持股计划进行表决时，存在
参与本次持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及其一致行
动人应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《自
律监管指引》及《公司章程》的相关规定。
五、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，本次持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意
见》《自律监管指引》等相关规定。
六、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划持有人包括董
事（不含独立董事）、高级管理人员共计 11 人，上述董事、高级管理人员承诺
不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人
会议中的提案权、表决权，且均未与本次持股计划签署一致行动协议或存在一致
行动的相关安排；本次持股计划与上述董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，董明珠女士已承诺不在员工
持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议中的
提案权、表决权；本次持股计划与董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限
合伙）不构成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划与已存续员工
持股计划构成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次持股计划实施后，公司
全部有效员工持股计划所持公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，不会
导致公司股权分布不符合上市条件。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次持股计划一致行
动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引》等相关规定。
七、本次持股计划的信息披露
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（一）已履行的信息披露义务
公司已于 2026 年 6 月 18 日在指定信息披露媒体披露董事会决议公告、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本次持
股计划相关的文件。
综上，本所律师认为，公司已就本次持股计划履行现阶段必要的信息披露义
务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，公司将在股东会现场会议
召开 2 个交易日前公告本法律意见书。
此外，随着本次持股计划的推进，公司尚需根据本次持股计划的审议及实施
进展，按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的要求履行相应
信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司尚需按照本次持股计划的推进情况继续履行后续
信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次持股计划的主体资格；
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（二）本次持股计划的内容符合《指导意见》第二部分第（四）、（五）、
（六）、（七），第三部分第（九）条以及《自律监管指引》等 6.6.7 条的相关
规定；
（三）公司为实施本次持股计划已经履行现阶段必要的法定程序，本次持股
计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
（四）本次持股计划的回避表决安排、在公司融资时参与方式符合《指导意
见》《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定；
（五）公司融资时本次持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》
《自
律监管指引》的相关规定；
（六）《员工持股计划（草案）》关于本次持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引》等相关规定；
（七）公司已就本次持股计划履行现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《指
导意见》《自律监管指引》等相关规定，根据本次持股计划的推进情况继续履行
信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京观韬（珠海）律师事务所关于珠海格力电器股份有限
公司第四期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
陈平 陈平
李涵
二零二六年六月二十四日
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