北京市君合律师事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中汽研汽车试验场股份有
限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律
师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请其向不特定对象发行的可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以
下简称“本次发行上市”）事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于中汽研汽
车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规
则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050
纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。
为发行人本次发行上市之目的，本所及本所律师已经于 2025 年 12 月 3 日出
具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车
试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》，于 2026
年 1 月 13 日及 2026 年 1 月 29 日分别出具了《北京市君合律师事务所关于中汽
研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书（一）》及其修订稿，于 2026 年 5 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（二）》
（以下合称“已出具律师文件”）。除非在本法律意见书中另有说
明，本法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、
定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见
的前提、假设和声明，同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行
人的委托，对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅
了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授
权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规
及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，
对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本
法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：
发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各
自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证
明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投
资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些
数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和
技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此
本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应法
律责任。现出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行上市的授权和批准
（一） 发行人对本次发行上市的批准
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并将
该等议案提交发行人 2025 年第四次临时股东会审议。
司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》，同意发行人向不特定对象发行总
额不超过人民币 103,904 万元（含）可转换公司债券的方案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》与本次
发行上市的相关议案。
（二） 发行人对本次发行上市的授权
发行人2025年第四次临时股东会作出决议，授权董事会或其授权人士在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相
关事宜，包括但不限于：
在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东
会重新表决的事项除外；
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等本
次发行相关事宜；
聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；
在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他
事宜；
在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜。
上述授权事项中，除第2、5、10项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其他各项授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
（三） 深交所批准与中国证监会注册
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
（证监许可〔2026〕1167
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意
注册之日起 12 个月内有效。
（四） 本次发行上市尚需取得的核准程序
发行人本次发行上市尚待取得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为：
公司债券及上市的决议，上述决议的内容合法有效；
当授权，有关授权范围、程序合法有效；
同意注册；
二、 本次发行上市的主体资格
根据盐城市政务服务管理办公室核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
书面确认和《审计报告》等资料，并经本所律师通过国家企业公示系统、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公示信息查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规
的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市属于上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券在深
交所上市。经核查，公司本次发行上市仍符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》《可转债管理办法》等规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的以下各项条件：
本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行上
市作出决议，明确了具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议及发行人的书面确认，发行人本
次发行的可转换公司债券将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可
以选择转换股票或者不转换股票，符合《公司法》第二百零三条之规定。
本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人已按《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董
事会，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2023 年度、2024 年度、2025
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按
募集资金 103,904.00 万元计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》、发行人 2025 年第四
次临时股东会决议以及发行人的书面确认，本次发行募集资金扣除发行费用后将
用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目；改变募集资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
如本章之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部
分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》
第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关
条件。
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
本次发行上市符合《注册管理办法》第九条之规定
（1）如前述“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）
项之规定。
（2）根据发行人董事、高级管理人员的书面确认及提供的无犯罪记录证明
以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不
存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百
八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会
采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）根据发行人提供的资料及书面确认，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据天职国际向发行人出具的无保留意见的《审计报告》
《内控审计报
告》和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理
判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报
告》；根据《内控审计报告》及《募集说明书》，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据《2025年年度报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》、有关政府部门出具的
信用信息报告或者证明文件，发行人董事、高级管理人员签署的调查表及提供的
无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师通过网络
公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，本次
发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条之规定
（1）如本章之“
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支
付可转换公司债券一年的利息，本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第
（一）项和第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》《中汽研汽车试验场股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，2023年年末、2024年年末、
合理；2023年度、2024年度、2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为22,478.78万元、24,262.84万元、30,016.11万元。基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条之规定
根据《年度报告》《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报
告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》及发行人的书面确认，截至2025年12月31日，发行人不
存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件
本次发行上市符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换
公司债券及转换的公司A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》
第三条第一款之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第八条之规定
根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的
本次发行方案、发行人第三届董事会第二次会议对本次发行方案的进一步明确和
《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转
债管理办法》第八条之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定
根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的
本次发行方案、发行人第三届董事会第二次会议对本次发行方案的进一步明确和
《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修
正，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第十条之规定
根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的
本次发行方案、发行人第三届董事会第二次会议对本次发行方案的进一步明确和
《募集说明书》，本次发行上市约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转
股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》
第十条的规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第十一条之规定
根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的
本次发行方案、发行人第三届董事会第二次会议对本次发行方案的进一步明确和
《募集说明书》，本次发行上市约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎
回条款；本次发行上市亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，
其中，有条件回售条款约定，本次发行上市的可转换公司债券最后两个计息年度，
如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行上市
的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。本次发行上市的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十
一条之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定
根据发行人与银河证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请银河证券作
为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第
一款之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第十七条之规定
根据发行人2025年第四次临时股东会决议和《募集说明书》，本次发行约定
了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，
可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
《可转换公司债券持有人会议规则》形成的决议对全体可转换公司债券持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
本次发行上市符合《可转债管理办法》第十九条之规定
根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行上市的可转换公司债券违约
的相关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及
可转换公司债券发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条
之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待取得深交所的同意外，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
已经深交所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚
待取得深交所的同意；
规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
华晓军 律师 魏 伟 律师
陈珊珊 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
