股票简称:兴森科技 股票代码:002436
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二六年六月
公司声明
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管
理委员会同意注册方可实施。
重大事项提示
次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十三次会议审
议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规
范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行
调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性
文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其
授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规
章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
同 时 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 即 不 超 过
的批复为准。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配
股、资本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根
据股东会的授权在发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于珠海兴森半导体有限公司
高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）、珠海兴科半导体有限公司集成电
路封装基板项目（三期）、补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金
总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资
金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先
顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。
集资金为 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）。
截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕。
截至本次发行预案董事会决议日，公司已超过 5 年的募集资金中，仅 2020
年公开发行可转换公司债券募集资金尚有部分设备尾款未支付，但使用进度较高。
截至 2025 年 12 月 31 日，该募集资金累计已使用 25,909.93 万元，占其募集资
金净额 26,261.99 万元的比例为 98.66%，已基本使用完毕。
破净情形。
股权分布不具备上市条件。
收购义务。
按发行后的股份比例共享。
内不得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2027-2029 年）股东回报规
划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第五节 公司利
润分配政策的制定和执行情况”。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况
详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施和相关主体承诺”的相关内容。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
明”，注意投资风险。
监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体
四、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........ 53
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
兴森科技/发行人/公司 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
广州科技 指 广州兴森快捷电路科技有限公司
广州兴森 指 广州兴森半导体有限公司
珠海兴森 指 珠海兴森半导体有限公司
广州兴科 指 广州兴科半导体有限公司
珠海兴科 指 珠海兴科半导体有限公司
珠海兴盛 指 珠海兴盛科技有限公司
本次向特定对象发行/ 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年度向特定对象
指
本次发行 发行A股股票的行为
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年度向特定对
预案/本预案 指
象发行A股股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股
发行底价 指
票交易均价的80%
现行有效的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的
印制电路板/PCB 指 基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件
的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”
指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后
高多层板 指
压合的PCB
双面板 指 指在基板两面形成导体图案的PCB
HDI是High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技
术。HDI是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密
化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法，可实
HDI板 指 现高密度布线，一般采用积层法制造。HDI板通常指孔径在
上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板
又称IC载板，起到在芯片与常规印制电路板（多为主板、母
IC封装基板 指 板、背板等）的不同线路之间提供电气连接（过渡），同时
为芯片提供保护、支撑和散热的通道，以及达到符合标准安
装尺寸的功效。封装基板在可实现多引脚化、缩小封装产品
面积、改善电性能和散热性、实现布线高密度化等方面，都
表现出突出的优势
适用于芯片级封装的基板，CSP（Chip Scale Package）即芯
片级封装，是一种集成电路封装技术，其核心特点是封装后
尺寸接近芯片裸片本身，通常不超过裸片面积的1.2倍。CSP
CSP封装基板 指
封装基板具备体积小、端数多且电路可靠性较强的特点，公
司CSP封装基板主要用于存储、射频两大主力方向，并向汽车
市场拓展
适用于倒装芯片级封装的基板，FCCSP(Flip Chip Chip Scale
Package) 即倒装芯片级封装，并非通过引线焊接与半导体接
FCCSP封装基板 指 合，而是通过凸块在翻转的状态下与基板连接，其封装尺寸
几乎接近于裸芯片尺寸，一般芯片面积与封装面积的比例约
在1:1.1
适用于倒装芯片球栅格阵列封装的基板，FCBGA（Flip Chip
FCBGA封装基板 指 Ball Grid Array）即倒装芯片球栅格阵列封装，是一种集成
电路封装技术，广泛应用具有高复杂性芯片的封装
改良型半加成法，一种工艺制程，是在半加成法的工艺基础
上进行改良而得的一种制作精细线路的线路制作技术。其主
要制作原理与半加成法相似，均是对所需要的电路图形进行
mSAP 指
电镀加厚，再将不需要的部分通过差分蚀刻快速蚀刻获得所
需要的电路图形。采用mSAP工艺生产出的基板统称为mSAP基
板，主要包括光模块及CSP封装基板
半加成法，一种工艺制程，其主要原理是用干膜将不需要的
图形覆盖，利用图形电镀加厚所需要即未被干膜覆盖的电路
SAP 指
图形，再将不需要的部分快速蚀刻掉即可获得最后的电路图
形
减成法，一种工艺制程，在覆铜板上先整板电镀一层铜，将
Tenting 指 线路及导通孔保护起来，将不需要的铜箔蚀刻掉，只留下线
路及导通孔中的铜
又称光收发一体模块，是实现光通信系统中光信号和电信号
光模块 指
转换的核心部件，主要由光器件、功能电路和光接口等构成
搭配半导体测试设备使用，属于定制化产品，需要根据芯片
半导体测试板 指
的设计专门制作相应PCB以供测试使用
指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，
具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻
覆铜板/基板/基材 指
纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大
类
又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，
主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、
半固化片 指
复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大
多采用玻纤布做增强材料
指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在
电镀 指
物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸
China Printed Circuit Association，即中国电子电路行业
CPCA 指 协会。CPCA是中国工业和信息化部业务主管、民政部批准成
立的国家一级行业协会
指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域
Prismark 指
知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力
Light Counting 指 一家光通信行业市场研究机构，研究范围涵盖光模块、光芯
片、有源光缆（AOC）、共封装光学（CPO）、线性驱动可插
拔光学（LPO）、硅光子技术以及高速铜缆等
弗若斯特沙利文（Frost 一家企业增长咨询公司，主营业务涵盖投融资顾问、尽职调
指
& Sullivan） 查、估值评估、战略规划及行业研究
本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd.
成立日期 1999 年 3 月 18 日（2005 年 8 月 9 日整体变更为股份公司）
注册资本 169,967.356 万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 兴森科技
A 股股票代码 002436.SZ
法定代表人 邱醒亚
深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园
注册地址
一区 2 栋 A 座 8-9 层
注册地址的邮政编码 518057
深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园
办公地址
一区 2 栋 A 座 8 层
办公地址的邮政编码 518057
联系电话 0755-26634452、0755-26062342
联系传真 0755-26613189
公司网址 https://www.chinafastprint.com
电子信箱 stock@chinafastprint.com
一般经营项目是：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另
设营业场所,由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含
经营范围 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079
号文办）。数字视频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺
服控制机构制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”）是指在通用基材上按
预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是：
（1）为电路中各种
元器件提供机械支撑；
（2）使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和
传输的作用；
（3）用标记符号将所安装的各元器件标注出来，便于插装、检查及
调试。PCB 可以实现电子元器件之间的相互连接，起中继传输的作用，是电子元
器件的支撑体，是电子产品的关键电子互连件。几乎每种电子设备都离不开印制
电路板，因为其提供各种电子元器件固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电
气连接或电绝缘、提供所要求的电气特性，其制造品质直接影响电子产品的稳定
性和使用寿命，并且影响系统产品的整体竞争力，有“电子产品之母”之称。作
为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了
国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024 年，全球
PCB 产值为 735.65 亿美元。2025 年，全球 PCB 产值达到 858.36 亿美元，同比增
长 16.7%。
未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等 PCB
下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持
续增长。根据 Prismark 预测，未来五年全球 PCB 市场将保持稳定增长的态势，
预计 2025 年至 2030 年全球 PCB 产值的年复合增长率达 11.0%，至 2030 年预计
全球 PCB 市场将达到 1,446.10 亿美元。2014 年至 2030 年，全球 PCB 行业产值
及其变化情况如下图所示：
从区域市场看，中国大陆市场表现优于其他区域，中国大陆 PCB 产值占全球
PCB 总产值的比例已由 2000 年的 8.1%上升至 2025 年的 57.8%，成为全球 PCB 主
要生产供应地。据 Prismark 预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，
未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持续增长，预计 2025 年至 2030 年的复合增长率
为 10.5%，2030 年中国大陆 PCB 产值将达到 817.64 亿美元。
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电
路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国
民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行
业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五规划”），“十五五规划”提出加快
高水平科技自立自强，引领发展新质生产力，全链条推动集成电路、工业母机、
高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破；建设现代化产业体系，
优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推
动科技创新和产业创新深度融合。
“十五五规划”明确了科技自立自强的重要性，
对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五规划”提出加快新能源、航空航天、低空
经济等战略性新兴产业集群发展，推动脑机接口、具身智能、第六代移动通信等
未来产业成为新的经济增长点。
集成电路也是广东省和珠海市的战略和重点发展产业之一。2024 年，广东
省印发《加快推动光芯片产业创新发展行动方案(2024—2030 年)》，将高速光通
信配套元器件、先进封装基板纳入重点攻关范畴，加大“强芯”工程扶持力度，
给予专项资金、用地指标、人才引育、产业链协同等全方位支持。
PCB 作为“电子产品之母”，广泛应用于集成电路、新能源、航空航天、低
空经济、移动通信等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体系的
整体效能，对新质生产力产业落地具有关键支撑作用。
受益于下游行业不断发展的应用场景和快速增长的市场需求，全球数据中心
扩张规模迅猛。光模块是数据中心和通信网络中实现光电转换的核心器件，直接
影响数据传输的速度和效率。在数据流量激增和网络架构演进双重驱动下，光连
接技术向高速率、大容量和低能耗等方向发展演进，其中高速率是最核心发展诉
求。大模型训练与推理对带宽的指数级需求，直接推动高速光模块尤其是 800G
及 1.6T 以上的光模块需求激增，进一步加速了高端产品的迭代。
随着高速光模块升级，下游市场对 PCB 板提出了更高层数、更细线宽线距、
更低损耗、更高密度互连、更好散热的要求，普通 PCB 板已无法满足高速信号传
输需求，超高密高阶 mSAP 基板成为刚需。光模块用 mSAP 基板已从配套元器件变
成下游产业链的关键瓶颈环节之一，未来几年需求将持续高增长。
长
随着电子产品向小型化、轻量化、高性能方向发展，作为芯片封装的重要材
料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计
算机中，封装基板进入高速发展期，市场前景良好。近年来，以封装基板为基础
的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装
基板已成为目前电子电路行业中增长最快的品类之一。
按基板与 PCB 的连接方式不同，封装技术可分为 CSP、BGA、PGA 及 LGA 等，
其中 BGA/CSP 为当前主流封装形式。CSP（Chip Scale Package）即芯片级封装，
是一种集成电路封装技术，其核心特点是封装后尺寸接近芯片裸片本身，通常不
超过裸片面积的 1.2 倍，体积减小也变得更加轻薄，提升了芯片传输速度。CSP
封装基板具备体积小、端数多且电路可靠性较强的特点。
根据 Prismark 预测，得益于高性能计算（HPC）等下游需求的持续增长，以
及先进封装技术对基板层数和线路精度的升级需求，预计 2026 年全球封装基板
销售额约 191.80 亿美元，同比增长 28.8%；随着 5G、物联网、汽车电子等新兴
市场消费需求的持续攀升，封装基板市场未来将保持稳健增长态势，预计到 2030
年，全球封装基板市场规模将达到 296.10 亿美元，2025 年到 2030 年复合增长
率达 14.7%。
同时，Prismark 数据显示，用于服务器、存储的超高密度基板将成为主要
增长动力，从 2024 年的 22.35 亿美元增长到 2029 年的 79.10 亿美元，年复合增
长率达 28.8%。
（二）本次发行的目的
近年来，我国政府相继推出多项有利于光通信行业发展的支持性政策，如《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《电子信息制造业
布《智能计算中心创新发展指南》，着重阐述了数字经济时代建设智算中心的必
要性和重要意义。
本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积
极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动行业实现高端基
板核心关键技术的自主可控，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更
优的生产质量前进。
益
封装基板作为集成电路封装的核心材料之一，随着数据中心、智能驾驶、超
算等领域需求热度持续高涨，其所需的主要核心集成电路（CPU、GPU、FPGA、ASIC）
市场规模迎来高速增长的机会，市场前景广阔；且受益于国内晶圆产能的扩张和
封装产业占全球份额的持续增长，国内对封装基板的需求将会持续提升，本土化
的配套需求也会随着提升。
经过多年的发展，公司目前已积累众多国内外知名芯片企业客户、封装厂商
客户，公司产品的质量已得到客户的验证和认可。在全球半导体需求增长的带动
下，公司预计后续将出现封装基板产能瓶颈问题，无法满足客户持续增长的交货
需求，因此，公司亟需扩大封装基板产能，发挥封装基板业务的规模效应，实现
经营效益的快速增长。
公司经过多年的运营，在高端基板领域积累了丰富的经验，在不同的半导体
下游市场应用领域配套国内外客户的需求，半导体业务是公司未来发展战略的重
点方向，建设高端封装基板项目是公司实现中长期目标的重要举措，有利于公司
快速抓住市场机遇，加快产业布局，增强公司的“新质生产力”，积极响应国家
发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，提高公司在高端基板市场的竞争
力。
随着公司未来业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增
长，这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体
净收益产生良好的促进作用。通过本次向特定对象发行股票，将有助于公司增强
资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用、提升盈利水平，推动公司未来业
务的可持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保
险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件
对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得中国证监会
同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保
险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件
对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性
文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其
授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规
章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同
时本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 509,902,068
股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意本次发行注册的批复为准。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配
股、资本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根
据股东会的授权在发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发
行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按发
行后的股份比例共享。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基
板智能制造及产业化项目（一期）
珠海兴科半导体有限公司集成电路封
装基板项目（三期）
合计 398,100.70 390,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金
总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资
金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先
顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。
六、本次发行决议有效期
本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案之日起 12 个月内。若公司
已于该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的批复，则该有效期自动延长
至本次发行完成之日。
七、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向
特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人控股股东为邱醒亚，持有公司 13.79%股份，为
公司实际控制人。
本次发行不超过 509,902,068 股（含本数），按此上限测算，本次发行完成
后公司实际控制人邱醒亚持股比例为 10.61%，仍处于控股地位。因此，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不
具备上市条件。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报
批的程序
（一）已履行的审批程序
本次发行方案已经公司召开的第七届董事会审计委员会第十五次会议、第七
届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需公
司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定
对象发行股票的全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基
板智能制造及产业化项目（一期）
珠海兴科半导体有限公司集成电路封
装基板项目（三期）
合计 398,100.70 390,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金
总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资
金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先
顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一
期）
类别 内容
项目名称 珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）
实施主体 珠海兴森半导体有限公司
总投资 200,261.60 万元
主要建设内容 项目达产后，每月新增 1 万平 mSAP 基板产能，扩大光模块基板生产规模
建设地点 珠海市金湾区南水镇三虎大道 888 号，珠海兴盛科技有限公司园区内
（1）把握前沿应用领域市场机遇
本次募投项目拟新增年产 12 万平 mSAP 基板产能，用于扩大光模块基板生产
规模。光模块用 mSAP 基板的市场需求，整体呈现高速增长、高端化、供不应求
的趋势。终端数据中心资本支出加速，光模块市场随之扩张，成为高速光模块组
件行业市场规模扩张的核心驱动力。
摩根士丹利预计，2025 年至 2028 年，全球 AI 光模块用 mSAP 基板市场规模
将从 6.2 亿美元增长至 37.7 亿美元，三年增长超过 5 倍，年复合增速高达 83%。
随着数据中心从 400G、800G 向 1.6T、3.2T 高速光模块升级，每一次速率升
级不仅对光学器件提出革新要求，更对 PCB 板的信号完整性、布线密度和材料体
系形成深层牵引。下游市场对 PCB 板提出了更高层数、更细线宽线距、更低损耗、
更高密度互连、更好散热的要求，普通 PCB 板已无法满足高速信号传输需求，超
高密高阶 mSAP 基板成为刚需。
光模块用 mSAP 基板已从配套元器件变成产业链的关键瓶颈环节之一，未来
几年需求将持续高增长，高端产能和技术能力强的厂商将会持续受益。
（2）技术迭代倒逼刚需，壁垒持续抬高
随着数据中心架构向 400G、800G 演进，并加速向 1.6T、3.2T 突破，信号传
输速率的指数级提升对物理互连提出了更高要求。普通 PCB 板已无法承载高频信
号的完整性需求，市场必须依赖高多层、任意层 HDI、超细线路（15μm 级）、超
低损耗基材及精密阻抗控制的超高密高阶方案。一方面，下游需求带动了光模块
用 mSAP 基板需求量增加，同时进一步提高了技术门槛和产品价值。
目前，800G 光模块作为过渡主力，维持稳定增长；而 1.6T 光模块在 2026
年迎来大规模量产，1.6T 光模块用基板的价值量较 800G 光模块用基板实现翻倍，
该类产品是市场增量的主要组成部分。同时，用于服务器基础保障的高端存储类
基板需求也将持续增长。
（3）满足销售增长需求，增强市场竞争力
PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前
行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。随着下游行业的推动发展，
公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，报告期内光模块领域 PCB 产品和 CSP
封装基板收入规模实现增长，公司难以满足下游客户日益增长的市场需求，亟须
通过实施本次募投项目从而增强市场竞争力。
PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前
行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。随着下游行业的推动发展，
公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，报告期内收入规模实现持续增长，产
能利用率保持在较高水平，难以满足下游客户日益增长的市场需求，产能瓶颈成
为制约公司发展的重要因素。
因此，为确保公司稳定的盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位，公司急
需扩充产线、提高产能。通过本募投项目的实施，生产能力的提升不仅有助于公
司稳固现有供货能力，更能有效拓展老客户合作深度并吸引新客户，从而满足不
断增长的销售需求。
（1）自主研发能力强
根据 CPCA 2026 年 5 月发布的 2025 年中国电子电路行业主要企业排行榜，
公司位列第十九名。根据 Prismark 公布的 2025 年全球 PCB 百强榜，公司位列第
二十七名。
经过 32 年的持续深耕与发展，公司具备覆盖先进电子电路全类别产品的技
术能力，工艺技术由传统的 Tenting 制程升级至 mSAP、ETS 等先进制程，线路精
度从 30μm/30μm 提升至量产 13μm/13μm，研发水平达 7μm/10μm。目前公司
技术实力位居国内前列，生产良率和产线管理能力达到国际先进水平，并拥有一
支稳定且执行力强的管理和技术团队，为持续突破更高技术壁垒提供了坚实支撑。
公司始终致力于前沿科技的研究与开发，与合作伙伴成立了高速互连、射频
微波等高端联合实验室，为全球 5G、云服务、卫星通信、数字存储和芯片设计
等客户提供从电路方案—板级设计—IC 应用—调测验证的产品解决方案。公司
组建了专业设计师团队，就近服务当地客户，实时响应客户需求。公司可提供图
像硬件产品、板卡 Layout、SI＆PI 仿真、芯片封装基板设计、SiP 设计、连接
器测试开发等一揽子解决方案，从而缩短硬件电路研发周期，提升生产直通率，
为客户产品快速推向市场奠定坚实的基础。
公司“面向高性能芯片的高密度互连封装制造关键技术及装备”项目获得
国家科学技术进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造数字平台的关
键技术及产业化”项目获得广东省科技进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电
路设计制造一体化协同数字平台”项目获得中国电子学会科技进步三等奖。公司
子公司被认定为“国家知识产权示范企业” “国家服务型制造示范企业” “广
东省单项冠军企业”，先后组建了 3 个省级研发机构：“广东省省级企业技术中
心” “广东省封装基板工程技术研究中心” “广东省高密度集成电路封装及测
试基板企业重点实验室”，具备承担国家级政府项目的能力，承担了 1 项国家科
技重大专项 02 专项项目和多项省市级科技项目。截至 2025 年末，公司及下属子
公司累计拥有授权且仍有效中国专利 628 件，其中发明专利 353 件。
（2）客户资源稳定
兴森科技在印制电路板及相关产业多年的耕耘中，收获了一批长期深度合作
的优质战略客户。同时，兴森科技也与海内外的高端设备、特种基材、化学药水
等核心供应商建立了长期稳定的深度合作关系，确保能够获得与全球线路板行业
领先企业同等水平的技术支持、供应链保障和配套服务，打通了“研发-生产-
供应”全链条协同壁垒。
（3）市场前景广泛
供应商产能受限、交付周期拉长、技术支持不足的困境，本项目聚焦光模块用高
阶 mSAP 基板智能制造及产业化，实施后项目工厂凭借技术、产能和交付优势，
将得到国内外核心客户的优先选择与深度绑定。受制于全球高端产能缺口、供应
链稳定性不足的海外客户，会积极推进本项目工厂的资质认证，将其纳入全球核
心供应链体系，进一步拓宽项目市场空间。
本 项 目 总 投 资 金 额 为 200,261.60 万 元 ， 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 200,261.60 100.00%
本项目建设地点位于珠海市金湾区南水镇三虎大道 888 号，公司全资子公司
珠海兴盛园区内，将通过租赁珠海兴盛厂房实施本项目，珠海兴盛已取得相应厂
房的不动产权证书。
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续正在办理中。
（二）珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）
类别 内容
项目名称 珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）
实施主体 珠海兴科半导体有限公司
总投资 117,839.10 万元
项目达产后，每月新增 2.5 万平集成电路封装基板产能，产品应用覆
主要建设内容
盖存储芯片、汽车芯片、射频芯片等基板类别
建设地点 珠海市金湾区南水镇三虎大道 888 号，珠海兴盛科技有限公司园区内
（1）项目建设顺应行业发展趋势
在半导体行业的发展进程中，芯片制程技术一直是推动行业前进的核心动力。
长期以来，摩尔定律主导着芯片发展方向，按照这一定律，集成电路上可容纳的
晶体管数目大约每 18-24 个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。在过去几十年
间，芯片制程从最初的微米级逐步迈入纳米级，从早期的 130nm、90nm，到后来
的 65nm、45nm，再到如今的 7nm、5nm 甚至 3nm 制程工艺，芯片性能得到了飞速
提升，推动了电子产品如智能手机、电脑等性能的跨越式发展。
然而，随着芯片制程不断向更小尺寸逼近，物理极限问题愈发凸显。当制程
进入到 7nm 以下，量子隧穿效应等物理现象开始干扰芯片的正常运行，导致漏电
率增加、功耗上升以及良品率降低等问题。同时，制程工艺的研发成本也呈指数
级增长，以 5nm 制程工艺为例，其研发成本高达数十亿美元，这使得芯片制造企
业在进一步推进制程技术时面临着较大的技术和资金压力。在这样的背景下，摩
尔定律的推进速度逐渐放缓，单纯依靠缩小芯片制程来提升性能的方式变得愈发
艰难。
在此困境下，先进封装技术应运而生，成为延续芯片性能提升的关键路径。
先进封装技术通过将多个芯片或芯片与其他元件进行异构集成，在不依赖于进一
步缩小芯片制程的前提下，实现了芯片性能的提升、功能的扩展以及成本的优化。
例如，通过 2.5D/3D 封装技术，能够将多个芯片在垂直方向上进行堆叠，大大缩
短了芯片之间的信号传输距离，提升了数据传输速度，同时也减小了整个封装体
的体积。
而先进封装基板作为先进封装技术的核心组成部分，其重要性日益凸显。先
进封装基板不仅为芯片提供物理支撑和电气连接，还承担着散热、保护芯片等重
要功能。它就像是芯片的“基石”，其性能的优劣直接影响到整个封装系统的性
能表现。从全球半导体封装市场的发展趋势来看，先进封装的占比不断攀升。
（2）促进技术创新与产业升级
先进封装基板领域涉及材料科学、电子工程、机械制造等多个学科的交叉融
合，投资先进封装基板能够促进企业在这些领域的技术创新。企业在研发和生产
先进封装基板的过程中，需要不断探索新的材料、新的工艺和新的设备，这将推
动整个行业的技术进步。例如，为了满足芯片对更高散热性能的要求，企业研发
出了新型的散热材料和散热结构，这些技术创新成果不仅可以应用于封装基板领
域，还可以拓展到其他电子设备领域。
先进封装基板的生产需要上下游企业的紧密合作，包括原材料供应商、设备
制造商、芯片设计公司和封装测试企业等。企业投资先进封装基板，能够促进产
业链各环节之间的协同发展，形成良好的产业生态。例如，封装基板企业与芯片
设计公司合作，能够根据芯片的设计需求，提前开发出与之匹配的封装基板产品，
缩短芯片的研发周期。同时，封装基板企业与原材料供应商和设备制造商合作，
亦能够推动原材料和设备的技术创新，提高整个产业链的竞争力。
投资先进封装基板有助于企业实现产业升级，从传统的封装基板制造向高端、
智能化的先进封装基板制造转型。先进封装基板的生产对企业的管理水平、技术
创新能力和人才素质提出了更高的要求，企业在投资先进封装基板的过程中，需
要不断优化管理流程，加强人才培养和引进，提升整体运营水平。这将带动整个
企业的产业升级，提高其在全球半导体产业链中的地位。
（3）国家政策的支持
中国集成电路产值不足全球 10%，而本地市场需求却接近全球 1/3，加上电
子产品出口加工贸易的需求，导致中国集成电路进口额连续多年持续增长，2017
年达到 2601 亿美元，超过原油成为最大进口产品。2020 年，受相关出口管制政
策影响，国内企业加大芯片备货采购，集成电路的进口额攀升至近 3800 亿美元，
约占国内进口总额的 18%。全球半导体产业竞争格局深刻调整，供应链自主可控
已成为国家战略安全的核心议题。尽管中国是全球最大的集成电路消费市场，但
产业自给率仍严重不足，关键环节对外依存度高。近年来，集成电路常年位居我
国进口商品首位，进口额持续高位运行，凸显了内部供给与市场需求之间的严峻
差距。为此，国家将集成电路产业置于发展新质生产力的核心位置，出台了一系
列强力支持政策。在《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政
策》等纲领性文件指引下，国家通过财税优惠、研发激励、投融资扶持等组合拳，
全力推动产业链各环节突破，尤其强调对 EDA 工具、关键设备、核心材料等薄弱
“卡脖子”环节的攻坚。
根据中国半导体行业协会的统计，目前在国内半导体制造环节国产材料的使
用率为 0%-25%，仍具备较大提升空间，而在先进工艺制程和先进封装领域，半
导体材料的国产化率更低，“卡脖子”环节的突破仍存在挑战，推进半导体材料
的自主可控是未来发展的重要趋势。
BGA、CSP 以及 Flip Chip（FC）等形式的集成电路封装基板，在应用领域上
广为流行。在集成电路封装中充分运用高密度多层基板技术方面，以及降低封装
的制造成本方面，主要生产国家、地区之间形成了激烈竞争的局面。封装基板已
成为一个国家、一个地区在发展微电子产业中的重要“武器”之一。加快发展国
内封装基板产业已成为当务之急、势在必行。实现自主可控是国家集成电路产业
发展的战略任务之一。
（1）公司具备技术储备
公司高度重视新产品、新技术、新工艺的研发工作。公司“面向高性能芯片
的高密度互连封装制造关键技术及装备”项目获得国家科学技术进步奖二等奖，
“大规模定制高密复杂电路设计制造数字平台的关键技术及产业化”项目获得
广东省科技进步奖二等奖，“大规模定制高密复杂电路设计制造一体化协同数字
平台”项目获得中国电子学会科技进步三等奖。“应用于高速逻辑芯片测试的负
载板主板”、“DDR5 内存用高精度 Bump 封装基板”、“超精细线路多芯片集成
倒装芯片级封装基板”、“大尺寸大 C4 区高效能高端 FCBGA 封装基板”四款产
品被广东省高新技术企业协会评选为 2025 年度广东省名优高新技术产品。广州
科技、湖南源科、宜兴硅谷、宜兴兴森、珠海兴科、北京兴斐被认定为“国家高
新技术企业”，宜兴硅谷、湖南源科、珠海兴科、广州兴森被评定为“专精特新
中小企业”。
公司先进电子电路研究院是新产品及新技术的孵化器，致力于 PCB 行业和集
成电路封测产业的新产品、新工艺、新材料开发，制程能力提升与技术应用推广，
通过提前布局关键能力，打磨先进解决方案，紧密匹配客户的产品开发需求，助
力客户高效达成技术和产品目标，成为客户值得信赖的共创攻坚伙伴。公司围绕
高端封装基板领域积极开展高多层 FCCSP 基板开发、Viabond 产品开发、高速内
埋产品开发、高密植球大尺寸 FCBGA 工艺能力提升、高密度 PCB 集成方案及玻璃
基封装载板等前沿项目研究；在核心工艺能力方面持续推进高纵横比深盲孔图形
电镀、超高厚径比镀孔工艺能力提升、mSAP 精细线路及亚微米级精细线路加工
能力提升与量产导入、高精度背钻能力提升及盲槽能力开发等技术攻关。
（2）下游需求增长
集成电路产业是国家信息安全的重要基石。我国虽已成为全球最大的集成电
路消费市场，但长期以来仍依赖进口，集成电路连续多年位居我国第一大类进口
商品，自主可控的集成电路产业体系建设极为迫切。近年来，随着国内产业链的
逐步完善，我国在晶圆制造、封装与测试环节已取得一定进展。封装基板作为芯
片封装的关键材料，广泛应用于手机、计算机、数据存储、工业控制、汽车电子、
智能家居、虚拟现实等终端领域。
目前，我国封装基板市场需求旺盛，但整体供给能力仍显不足，具备规模化
生产能力的本土企业数量有限，行业自给率偏低。随着下游应用市场持续扩张，
封装基板作为支撑半导体发展的核心环节，市场潜力较大，发展前景广阔。根据
Prismark 数据，2025 年至 2030 年全球封装基板市场产值的复合增长率预计为
政治格局影响下，国内半导体产业链投资建设力度持续加大，对封装基板的需求
将不断攀升。
根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）数据，CSP 封装基板市场规模由
预计 2030 年增长至 115 亿元，2026 年至 2030 年复合增长率为 7.4%。而现阶段
主要的供应商集中在欣兴电子、景硕科技、信泰、三星电机、大德等中国台湾和
韩国厂商，中国大陆厂商目前仅深南电路、兴森科技等少数企业具备 CSP 封装基
板的量产制造能力。未来的国产替代空间前景较大。
在国内客户难以从海外头部封装基板供应商获得更多高端 CSP 封装基板供
应支持的情况下，寻找具备品质与技术优势、价格竞争力的国产替代厂商成为必
然选择。同时，由于海外整体高端 CSP 封装基板产能不足，海外客户也会积极考
虑将本项目工厂纳入其供应链体系。
本 项 目 总 投 资 金 额 为 117,839.10 万 元 ， 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 117,839.10 100.00%
本项目建设地点位于珠海市金湾区南水镇三虎大道 888 号，公司全资子公司
珠海兴盛园区内，将通过租赁珠海兴盛厂房实施本项目，珠海兴盛已取得相应厂
房的不动产权证书。本项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企
业投资项目备案证》（项目代码：2108-440404-04-01-312778）。
截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理中。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
公司计划将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银
行贷款，以优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
从行业发展趋势与竞争格局变化来看，公司业务规模近年来不断扩大，公司
对营运资金的需求也将相应增加，且通过现有经营的积累可能难以满足上述资金
需求。本次发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，为公司未来阶
段的经营发展提供资金支持，有利于公司降低偿债风险，减轻财务压力，继续拓
展市场空间、提高市场份额，为公司的可持续发展夯实基础。
本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行
贷款，符合现行法律法规及监管要求，方案切实可行。公司依据中国证监会、深
圳证券交易所等监管机构的规范运作要求，构建了完善的公司治理体系，建立健
全了各项规章制度和内部控制制度，并制定了《募集资金管理办法》，对募集资
金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合
规使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目投产后将
扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资本
实力将进一步增强，同时，公司营运资金将得到进一步充实，有利于增强公司的
偿债能力，资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，财务风险将进一步降
低。另一方面，募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，本次发
行短期内会使公司每股收益被摊薄，但未来募投项目建成后，公司盈利水平有望
得到进一步提升，经营业绩的增长将有效消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
切实保障公司股东的回报收益并促进公司健康发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金与公司目前主营业务紧密相关，项目
实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但
将丰富公司产品线，丰富产业生态，增强业务竞争力。
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗
风险能力将得到提升，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况对《公司章程》中的与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，
但公司控股股东、实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变更。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员
结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带
来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将明显提
升，风险抵抗能力将进一步增强，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资本规模进一步扩大。本次募集
资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目
的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次
向特定对象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊
薄。
从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积
极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，
公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出也将相应增加。待公司募投项
目投入运营并产生效益后，公司的竞争实力不断提升，将有助于扩大公司经营活
动现金流入规模。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对
象发行股票也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞
争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率会随之下
降，财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强，有助于公司实现长期可
持续发展。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、与本次向特定对象发行的相关风险
（一）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有权机关的批准，以及最终取得上述
批准的时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发
行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本
次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）股价波动风险
股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅
取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市
场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致
股价波动，从而给投资者带来一定风险。
此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在
一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整
而产生波动，增加投资者的不确定性风险。
二、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前
市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，
但由于募投项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况
等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会
对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资
金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用
效益短期内难以全部实现，或未来公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增
长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（三）募投项目新增产能消化风险
入比例为 23.22%；按照应用领域，公司应用于光模块的 PCB 收入不超过 1.5 亿
元，占营业收入比例不超过 2.08%。
本次募投项目珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化
项目（一期）建成达产后，拟新增年产 12 万平 mSAP 基板产能，用于扩大光模
块基板生产规模；本次募投项目珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目
（三期）建成达产后，拟新增年产 30 万平集成电路封装基板产能，上述项目均
采用边建设边投产的方式，项目建设期均为 2 年，均为建成后的第 2 年达产。
本次募集资金投资项目实施完成后的一段时间内，公司产能将处于爬坡阶段，
因客户认证周期较长等原因可能导致订单增长较慢，工厂稼动率较低，单位产品
分摊的人工、折旧、能源等费用较高，短期内对公司的经营业绩造成拖累，若届
时公司未能采取及时有效的应对措施，则公司将面临募投项目新增产能无法消化
的风险。
三、行业及市场风险
（一）宏观经济波动风险
PCB 作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围
广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。宏观经济波动将对 PCB 下游行业如消费
电子、工业控制、汽车电子、显示、通信设备等行业产生不同程度的影响，进而
影响 PCB 行业的整体需求。根据 Prismark 统计数据，2023 年，全球 PCB 产值为
格压力等导致 PCB 行业各细分市场均出现不同程度的下滑。2025 年，全球 PCB
产值达到 858.36 亿美元，同比增长 16.70%。
目前受地缘政治冲突、贸易摩擦、通胀压力等因素影响，全球政治经济局势
和产业格局存在不稳定因素。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期
性波动等不利因素，PCB 行业发展速度可能放缓或出现下滑，进而对公司的战略、
经营管理造成不利影响。
（二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险
近年来，全球 PCB 产能不断向国内聚集，我国已成为全球印刷线路板的主要
生产基地。近几年国内 PCB 产能仍处于扩张态势，若未来出现行业产能过剩、竞
争加剧导致产品价格下滑，而公司未能持续提高技术水平、生产管理、产品质量
以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。
（三）市场竞争风险
PCB 行业下游应用领域广泛，参与者众多且集中度低，市场竞争较为激烈。
内资 PCB 同行经历一轮上市高峰，目前行业内超 30 家上市公司，且仍在利用上
市公司的融资优势积极扩产，未来随着产能逐步释放，国内 PCB 行业的竞争将更
加激烈。从行业层面看，目前需求分化，虽然公司在 PCB 样板、小批量板和 IC
封装基板、半导体测试板等细分行业具有相对领先优势，但仍面临较为严峻的竞
争形势。
若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持
续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则公司可能会在市
场竞争中处于不利地位，存在因市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。
四、业务经营风险
（一）原材料供应紧张及价格波动风险
公司生产的主要原材料包括覆铜板、半固化片、干膜、金盐、油墨、铜球及
铜箔等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品价格的影响
较大。主要原材料供应链的稳定性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能
力；同时，政府环保政策趋严也会驱动原材料价格进一步上涨，这将会使公司产
品面临一定的原材料成本上升压力。
（二）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 200,104.42 万元、209,108.79 万
元和 237,455.84 万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占当期营业收入的
比例分别为 37.33%、35.95%和 33.00%。公司的应收账款主要为账龄在一年以内
的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断
开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困
难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金
周转和生产经营产生不利影响。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好
的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、制
度建设、组织架构、运营管理、资金管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂
和严峻的挑战。如果公司未能高效且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实
际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。
（四）FCBGA 封装基板产能消化风险
公司 FCBGA 封装基板项目已建成，产能正处于爬坡阶段，因客户认证周期较
长等原因导致订单增长较慢，工厂稼动率较低，单位产品分摊的人工、折旧、能
源等费用较高，短期内对公司的经营业绩造成拖累。如果未来市场需求、行业竞
争格局等发生重大不利变化，而公司未能采取及时有效的应对措施，则将面临
FCBGA 封装基板产能无法消化的风险。
（五）固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产增加金额较大，导
致每年新增折旧和摊销费用上升，预计达产年新增固定资产折旧及无形资产摊销
目珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）和
珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）均采用边建设边投产的
方式，项目建设期均为 2 年，均为建成后的第 2 年达产，若募集资金投资项目不
能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，可能会对公司经营业
绩产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健
全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段如改变则应
根据相关政策要求适时调整上述比例。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序、机制和信息披露相关
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董
事会通过后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公
司应当在披露利润分配预案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金
分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存的未分配利润预计用途以及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改本章程确定的利润分配相关政
策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东会特
别决议通过。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣
布和支付。
二、公司最近三年现股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
经 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东会审议通过，公司以实施权益
分 派 股权 登记 日的 总 股本 1,689,596,542 股扣 除 回 购专 户持 有 的股 份数 量
利 0.5 元（含税），总计派发现金股利 84,359,827.10 元。公司 2023 年度不送红
股，不以公积金转增股本。
经 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，公司以实施权益
分 派 股权 登记 日的 总 股本 1,689,600,801 股扣 除 回 购专 户持 有 的股 份数 量
利 0.3 元（含税），总计派发现金股利 50,616,024.03 元。公司 2024 年度不送红
股，不以公积金转增股本。
经 2026 年 5 月 18 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，公司以实施权益
分 派 股权 登记 日的 总 股本 1,699,673,563 股扣 除 回 购专 户持 有 的股 份数 量
利 0.3 元（含税），总计派发现金股利 50,901,250.89 元。公司 2025 年度不送红
股，不以公积金转增股本。
（二）公司近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,494.60 -19,828.98 21,121.20
现金分红（含税） 5,090.13 5,061.60 8,435.98
回购并注销金额 - - -
现金分红和回购并注销金额合计 5,090.13 5,061.60 8,435.98
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 18,587.71
最近三年年均可分配利润 4,928.94
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润均用于公司正常生产经营，支持公司长期可
持续发展。
三、公司未来三年（2027-2029 年）股东分红回报规划
公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于分红政策的相关规定，
制定了《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体如下：
（一）制定本规划的基本原则
在符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定的基
础上，充分考虑公司自身实际经营情况、长远发展规划及全体股东的整体利益，
实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东
的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾公司日常经营资金需求和可持
续发展。
（二）制定本规划的主要考虑因素
本规划充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，同时着眼公
司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性
和稳定性。
（三）未来三年（2027－2029 年）股东分红回报规划
他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
程》规定的现金分红条件，且保证公司现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，2027-2029年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
现金分红为主，但公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计
报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过 70%；
（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董
事会审议通过后提交股东会审议决定。股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公
司应当在披露利润分配预案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金
分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存的未分配利润预计用途以及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改《公司章程》确定的利润分配
相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。
（五）其他
章程》的规定执行。
订调整时亦同。
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制
定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
营环境等方面没有发生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以
经中国证监会同意注册并实际发行完成的时间为准；
东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同
期的基础上按照：
（1）增长 15%、
（2）增长 0%、
（3）下降 15%，进行业绩变动测
算（上述变动率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。
截至本次董事会召开日，公司总股本为 1,699,673,563 股，假设本次发行的股票
数量为发行上限，即发行股票数量为 509,902,068 股，本次向特定对象发行股票
完成后，公司总股本将达到 2,209,575,631 股；
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如
下：
项目
日/2025 年度 日/2026 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 169,967.36 169,967.36 169,967.36 220,957.56
假设一：公司 2026 年、2027 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长 15%
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 14,100.60 16,215.69 18,648.04 18,648.04
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.11 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.11 0.08
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2026 年、2027 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长 0%
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 14,100.60 14,100.60 14,100.60 14,100.60
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08 0.06
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
假设三：公司 2026 年、2027 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润均较上一年下降 15%
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 14,100.60 11,985.51 10,187.68 10,187.68
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06 0.05
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募投项
目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期
内难以全部实现，或公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司
的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目经过了公司的严格论证，项目的实施有利于公司进一步
提高核心竞争力，增强可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析
见《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售。自成立以来，主营业
务及产品未发生重大变化。公司本次发行募集资金将用于“珠海兴森半导体有限
公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）”、“珠海兴科半导体有限
公司集成电路封装基板项目（三期）”、补充流动资金及偿还银行贷款。上述募
投项目紧密围绕公司主营业务开展，符合市场需求，能够有效缓解国内集成电路
封装基板的产能瓶颈，精准契合公司未来发展的战略布局，且有助于公司把握行
业发展机遇，持续构建并发展“新质生产力”，进一步增强核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第二节董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即
期回报。具体如下：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行的募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行的募投项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济
效益。
通过大力推进募投项目建设，公司将进一步优化资源配置，提升市场份额，
从而有效提升核心竞争力和增强盈利能力，为股东创造更大价值。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》并将依此严格管理募
集资金。同时，公司将科学规划募投项目的投资节奏，提升募集资金使用效率，
加快推进募投项目的建设，确保如期投产，切实回报公司股东。
（三）优化投资回报机制
公司己经按照相关法律法规和《公司章程》制定了《未来三年（2027-2029
年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司
将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2027-2029 年）股东回报规
划》的约定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，为公司发展提供保障
本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公
司的抗风险能力及核心竞争力也将得到进一步增强。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及规
范性文件的要求，持续优化公司经营管理，确保股东权利得到充分保障，董事会
依法依章行使职权，独立董事切实履行职责，有效维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司长期稳定的发展提供坚实的保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来的利润情况作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，
敬请广大投资者注意相关的投资风险。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保障本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人及董事、高级管理人员承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东和实际控制人邱醒亚作出如下承诺：
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十三日
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