广东鼎泰高科技术股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二六年六月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东鼎泰高科精工科技有限公司整体变更设立，广东鼎泰高科精工科
技有限公司原各股东为公司的发起人。经广东省东莞市市场监督局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 91441900076699698P。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于 2022
年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年 11 月 22 日在深交所
上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，在中国香港首次公开发
行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前
述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：广东鼎泰高科技术股份有限公司（英文全称：
Guangdong Dtech Technology Co., Ltd.）。
第五条 公司住所：广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路 39 号，邮政编码为
第六条 公司注册资本为人民币 410,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：实事求是，诚信经营，持续创新，力争成为
全球工业制造领先的关键工具、材料、装备与解决方案提供商。
第十五条 公司的经营范围为：研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀
片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金
属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶
瓷）；货物进出口、技术进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市
地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人的名称、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：
序 出资额
发起人名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
号 （万元）
净资产折合
股本
净资产折合
股本
南阳睿海电子产品咨询中心 净资产折合
（有限合伙） 股本
南阳睿鸿电子产品咨询中心 净资产折合
（有限合伙） 股本
南阳睿和电子产品咨询中心 净资产折合
（有限合伙） 股本
东莞科创博信股权投资合伙企 净资产折合
业（有限合伙） 股本
金石坤享股权投资（杭州）合 净资产折合
伙企业（有限合伙） 股本
合计 360,000,000 36,000.0 - -
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，均为人民币普通股。公司的股
本结构为：A 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%；H 股普通股【】股，
占公司股份总数的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所认可的其他方式进行，
并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应
当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有
效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易
场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及
时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东（股东为认可结算所及其代理人的除外），将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、联交所规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除本章程规定的转让限制和要求外，《公司法》《证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等法律
法规、中国证监会监管规则和公司股票上市地证券监管规则另有其他限制或要求
的，持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券的股东或人士亦应遵守该等限
制和要求。
第四节 股票和股东名册
第三十二条 公司股票采用记名式，并采用纸面形式或者国务院证券监督管
理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的事项外，
还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、联交所的要求和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并根据公司
股票上市地相关规则登记以下事项（如适用）：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并
登记在股东名册内。
第三十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将公司境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；但公司可以根据香
港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市股份的股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前
暂停办理股东名册的变更登记有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十七条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H
股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境
外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的监管规则及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的监管规则或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规、行政法规的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会、公司股票上市证券交易所和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准本章程第五十四条规定的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过三千万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深交所、联交所或者本章程规定的其他担保情形。
本条所称担保，指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五十三条 公司提供财务资助（含委托贷款）属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
第五十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的
规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高
者作为计算标准，适用本条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放
弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并
在股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。联交所就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市
地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（由法定代表人签字并加盖法人单位公章）（股东为香港
法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
除外）。
如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别
股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如
同该人士是公司的个人股东。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或执行事
务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人
的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执
行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书
面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议的人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师依据公司股票上市地证券登记结算机
构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情
况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
会议。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股
东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第九十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非
独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事
候选人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立
董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
（五）公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深
交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司选举两名以上（含
两名）独立董事，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
选举二名及以上董事时，应当实行累积投票制。以选举董事为例，具体按如
下规定实施：
（一）股东会选举二名及以上董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董
事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分
散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当
选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能
造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上述董
事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数
过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章
程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再
次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人
数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举，且选举独立董
事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。国家法律、法规以及有关规范性文
件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的决议是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议公告之日起开始计算。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证
券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定
及视情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公
司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事（包括独立董事）应积极参加有关培训，包括上市规则培训及相关风险
培训，定期参加联交所或其他监管机构的外部培训，以了解作为董事的权利、义
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责，公司董事会由 9 名董事组
成。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的
规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高
者作为计算标准，适用本条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放
弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。
（二）公司提供担保的事项应当由董事会审议并及时对外披露，达到本章程
第五十二条规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。公司为关联
人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）公司提供财务资助（含委托贷款）的事项应当由董事会审议，经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；达到
本章程第五十三条规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东
会审议。
（四）公司拟实施关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
的，应当由董事会审议：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长并不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提案后十日内召集和
主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）本章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前以专人
送达、传真或者电子邮件的方式通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临
时董事会及通讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头、书面方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十二条 董事会决议表决方式可采用书面表决或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
该等专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的制度，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务和财务文件；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同；
（十一）决定除应由股东会、董事会审批批准以外的其他重大交易事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 副总经理经总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理
为总经理的副手，协助总经理分管部门工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员需
接受有关《香港上市规则》和风险培训，定期参加联交所或其他监管机构的外部
培训。
第七章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的
规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账册，公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者的
意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并
兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配政策的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状
况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，
建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安排，以保
证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配规划
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价
值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履
行上市公司的社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交
所的有关规定建立股东回报规划。
（四）利润分配具体计划
公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。增加现
金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行
现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告
可以不经审计。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不
同情形，实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
（五）利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，独立董事应当对董
事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案
需经董事会过半数表决通过、审计委员会半数以上成员表决通过。公司利润分配
方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深交所投资者交流平台、
公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进
行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务
代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东
权益、不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意
见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上审
计委员会成员表决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策调整方
案，由董事会提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政
策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充
分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股
东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司应聘用符合《证券法》、公司股票上市地相关法律法
规及证券监管规则要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计
师事务所须单独发布信息披露公告。
第一百七十六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知可以以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股
东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上
市规则》要求在公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司
通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、公告、传真、
邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包
括电子邮件）方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条 公司通过法律、法规或国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体范围内，指定媒体向 A 股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根
据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。
第一百八十七条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露
媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机
构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二节 公告
第一百八十八条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司
将按照《公司法》《证券法》和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披
露义务。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单，公司应当自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 有下列情形之一的，公司依法解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠于和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规及/或公司股票上市地证券监管
规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附 则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证
券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明
确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执
行董事”，本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含
义一致。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数，“过”“超过”
“以外”“低于”“多于”，均不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、
规范性文件、股票上市地上市规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。
第二百二十一条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在联
交所挂牌上市之日起生效施行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》的签署页）
广东鼎泰高科技术股份有限公司（章）
法定代表人（签名）：
王馨
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