会通新材料股份有限公司
股票代码：688219
股票简称：会通股份
会通新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、《会
通新材料股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2026 年第二次临
时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会审议
的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会通新材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
频会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 7 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票员、监票员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署股东会会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司于 2026 年 6 月 9 日收到公司董事长、总经理李健益女士《关于提议会
通新材料股份有限公司回购公司股份的函》。李健益女士提议公司以自有资金和
/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）通过集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励/
员工持股计划或注销并减少注册资本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于公司董事长、总经理
提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-031）《会通新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2026-033）。
现提请各位股东及股东代理人予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
议案二：
关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证合法、高效、有序地完成公司本次回购股份工作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《会通新材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，提请公司股东会授权公司董事
会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会、董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
现提请各位股东及股东代理人予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
议案三：
关于回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因公司 2024 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件部分成就，公司拟以原
始出资额 4.26 元/股加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算
的利息之和的价格，回购员工持股计划账户中所涉及的持有人未解锁部分股份，
并办理全部未解锁部分股份注销手续，合计 966,600 股股票。本事项尚需提交公
司股东会审议并应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体
如下：
一、本次持股计划的基本情况
事会第二次会议，于 2024 年 4 月 26 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日和 2024 年
回购专用证券账户所持有的 10,740,000 股公司股票已于 2024 年 6 月 13 日非交易
过户至“会通新材料股份有限公司－2024 年员工持股计划”证券账户，过户价格
为 4.26 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于 2024 年员工持股计
划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-037）。
核结果分批次解锁分配至持有人。根据公司 2024 年年度报告及天健会计师事务
所出具的天健审〔2025〕6522 号《审计报告》，公司 2024 年员工持股计划第一
个锁定期的解锁条件已成就，本期合计解锁股数为 4,296,000 股。具体内容详见
公司于 2025 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会
通新材料股份有限公司关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件
成就的公告》（公告编号：2025-025）。
绩考核要求为：以 2023 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年触发值
为归属于上市公司股东的净利润增长 40%，目标值为归属于上市公司股东的净利
润增长 58%〔剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（如有）和员工持股计划
所涉及的股份支付费用影响的数值〕。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2026〕
定期公司层面的业绩考核目标已成就触发值，未成就目标值，公司层面的解锁比
例为 70%。个人层面，第二个锁定期内，持有人个人责任制考核得分结果 N 均
大于或等于 90 分，或个人层面绩效考核结果均为“S/A/B”，个人层面解锁比例均
为 100%。
二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格
因公司 2024 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件部分成就，公司拟对上
述涉及股份未成就份额对应的 966,600 股股票进行回购注销。
三、本次回购注销后股本变动情况
本次回购注销 2024 年员工持股计划部分股票后，公司员工持股计划账户中
的 966,600 股股票将被注销，相应减少注册资本 966,600 元。以现有总股本为基
数，公司总股本将由 549,600,000 股变更为 548,633,400 股。公司股本结构变动情
况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股份 / / / / /
无限售条件流通股份 549,600,000 100.00 966,600 548,633,400 100.00
股份总数 549,600,000 100.00 966,600 548,633,400 100.00
注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销 2024 年员工持股计划部分股票是根据相关法律法规规定，并
结合公司实际情况做出的决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
现提请各位股东及股东代理人予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
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